インド会社法の役員報酬規制

 

• 日本では赤字企業の取締役でも不祥事を起こさない限り、きちんと報酬を得ていますね。しかしインドでは利益を稼げない会社の取締役は報酬を得るべきではないとされています。今回は、昨年成立し、今年4月からかなりの部分が施行された、インド　The Companies Act,2013の報酬規制について書いて見ましょう。インドの会社の類型としては、公開会社（公開＝上場という意味ではない）、非公開会社、みなし公開会社の3種類です。1956年会社法では、100%子会社を除き日本の親会社が上場企業ならインド子会社は、非公開会社であっても「みなし公開会社」とされて、取締役の報酬規制に該当して、これを満たせない場合はインド中央政府の承認を取得しなければならなかったですね。新規に進出した日系自動車部品会社の役員の人は、この中央政府承認を取られた人もいるのではないでしょうか。もっとも日本からの派遣役員は、別途日本払い給与を出向元会社が、日本の口座に振り込むとか、厚生年金保険を日本で継続しておかないといけないとか、いろいろ背後事情もありますが。

   

• こんどの2013年会社法では、公開会社・非公開会社を問わず、報酬額規制が適用され、原則としてインド政府の承認を取らないといけないのですが、承認取得を要するのは一定額以上の場合だけとされていますので、殆どのケース承認不要になるのではないでしょうか。但し、役員就任前のインドでの居住条件も、公開・非公開会社に両方に適用されるようになりましたので、こちらは政府承認を取得せざるを得なくなりましたね(Section 196 &197 →Schedule V Part Iに、取締役の資格として法令違反で判決を受けていない者、21歳以上・70歳未満の者& 居住者であること等を規定があり、Part IIに報酬額規制の詳細があります)

 

 

• 報酬額規制は、①利益の出ている会社と利益の無い会社、②公開会社なのか非公開会社なのかという切り口で捉えられています。会社法のChapter XIII Appointment and Remuneration of Managerial Personnel Section196以下に規定されています。

   

  • Public Companyの場合は、全取締役(非常勤込み)の報酬額は、当該期の純利益の11%を越えないとされています。Net profitであってgross profitから差し引いてはならないとし、さらにその計算方法まで規定されています(198条以下)。また更に11%以下であっても、常勤取締役（Managing Director, whole-time director等）一人の報酬額は5%以下であり、常勤取締役全員の報酬額は10%以下とするとしています。非常勤取締役への報酬額は1%以下とされています。

     

  • Shedule V Part II Section IIには、利益の無い会社の取締役報酬規制が規定され、(A)(B)いずれか以下限度を超えないときは政府承認不要としています(not exceeding the higher of the limits under (A) or (B)ですが、 (B)は、新設現地法人への取締役就任には関係ないので、以下では(A)のみ記載)

    (Crore=Rp1000万,Lakhs=Rp10万. Less than a year=Pro rata. 総会特別決議で承認された場合は、2倍までOK)

     

    Effective Capital Yearly Max Remuneration

1.  Negative or less than 5 crores 30 lakhs

2. 5 ? 100 42

3. 100-250 60

4. 250 corores and above 60 + 0.01 of effective capital in excess of Rs.250 crores

 

 

上記の条件：(i) 指名報酬委員会のある上場企業では、その委員会承認と取締役会決議

(ii) 指名前年度に、金銭債務の支払不履行のないこと。

(iii) 3年超ではない期間の報酬支払いであり、総会特別決議承認を得ること。

(iv) 一定事項（省略）を記載した総会招集通知がなされていること。

 

• この次のSection (=Schedule V Part II Section III)では、新設会社(7年以内)や更正会社の場合は上記限度額を超えて支払い可能としていますが、同時に厳しい開示条件等もあり、これを守るのは難しいので、Section IIIの適用はあきらめた方が良いでしょう（他の会社から報酬を受けとってはいけないという条件があり、出向元企業が、現地での報酬との差額を負担して日本で払っている場合等です）。

   

• 上記のSection II & IIIの報酬額は、以下を除外できるという規定がSection IVに定められています。- 厚生年金(Provident Fund contribution)保険料、任期終了時の有給休暇の買取。更に、外国人(expatriate)の場合は、子供教育手当、外国在子供教育の休暇手当、海外休暇手当(home countryへのleave travel concession)等を除外してよいとしていますが、上限や、飛行機はEconomyだとかいろいろ制限が課されていますので、詳細をチェックしたい方は、会社法原文をご覧下さい。

   

• 報酬額は、Auditor or Secretaryがcertify して且つ会社登記局(Registrar)への報告書中の記載事項でfiling しなければならないことになっています。