清算株式会社における募集株式の発行等

　清算株式会社も，募集株式の発行等をすることができる。この点については，異論がないところである。

　しかし，この場合の「計算」については，まったく議論の俎上に挙がっていない。


　さて，清算株式会社については，会社法第５０９条第１項第２号の規定により，会社法第４４５条の規定は，適用されない。

　この点をどう解釈するかであるが・・・。

　第一感としては，いわゆる「２分の１以上は資本金，その余は資本準備金」という規律が働かないだけで，「資本金」「資本準備金」「その他資本剰余金」にどのように振り分けるかは自由，と考えるべきだと思うのだが。

　この点に関して，亀崎絹子「外国会社の日本における営業所・子会社たる株式会社の解散をめぐる実務上の留意点」（市民と法２０１２年８月号）によると，「資本金の額は増加しない」として取り扱われているようだ。

　確かに，清算株式会社は，剰余金の配当ができないので，純資産の部を資本金等で区分する必要がないし，また，清算株式会社の計算については，会社計算規則ではなく，会社法施行規則で規律されている。清算株式会社の貸借対照表の純資産の部は，項目で区分しない，ということになる。そうなのか～。

　しかし，そうなると，解散の登記の時には，本来，「資本金の額」も職権抹消すべきということになるであろう。現今は，商業登記法にそういう規定がないけれど。手当て漏れ？

　また，清算株式会社が会社継続をする場合には，純資産の部はどう区分する？　という疑問も生ずる。

　さらに，巨額の登録免許税を要する場合に，解散→募集株式の発行→会社継続という流れを採れば，多額の節税ができてしまう。まあ，そんな馬鹿なことをする会社もないであろうが。