司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

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リーガルサポートの定款変更と「電子提供措置」

2023-05-31 19:41:32 | 法人制度
 公益社団法人成年後見センター・リーガルサポートが6月17日に予定されている定時社員総会において,定款の一部を変更して「電子提供措置をとる旨の定款の定め」を設ける議案が上程されるようだ。

 リーガルサポートは,いわゆる「議決権行使書制度」や「電磁的方法による議決権の行使制度」を今後も採用しない方針(?)であるようであり,この場合の電子提供措置に関する取扱いについては,次のとおりとなると考えられる。


一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
 (電子提供措置)
第四十七条の三 電子提供措置をとる旨の定款の定めがある一般社団法人の理事は、第三十九条第二項各号に掲げる場合には、社員総会の日の三週間前の日又は同条第一項の通知を発した日のいずれか早い日(第四十七条の六第三号において「電子提供措置開始日」という。)から社員総会の日後三箇月を経過する日までの間(第四十七条の六において「電子提供措置期間」という。)、次に掲げる事項に係る情報について継続して電子提供措置をとらなければならない。
 一 第三十八条第一項各号に掲げる事項
 二 第四十一条第一項に規定する場合には、社員総会参考書類及び議決権行使書面に記載すべき事項
 三 第四十二条第一項に規定する場合には、社員総会参考書類に記載すべき事項
 四 第四十五条第一項の規定による請求があった場合には、同項の議案の要領
 五 一般社団法人が理事会設置一般社団法人である場合において、理事が定時社員総会を招集するときは、第百二十五条の計算書類及び事業報告並びに監査報告に記載され、又は記録された事項
 六 前各号に掲げる事項を修正したときは、その旨及び修正前の事項
2 前項の規定にかかわらず、理事が第三十九条第一項の通知に際して社員に対し議決権行使書面を交付するときは、議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報については、前項の規定により電子提供措置をとることを要しない。

 (社員総会の招集の通知等の特則)
第四十七条の四 前条第一項の規定により電子提供措置をとる場合における第三十九条第一項の規定の適用については、同項中「社員総会の日の一週間(理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、社員に対してその通知を発しなければならない。ただし、前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合には、社員総会の日」とあるのは、「社員総会の日」とする。
2 第三十九条第四項の規定にかかわらず、前条第一項の規定により電子提供措置をとる場合には、第三十九条第二項又は第三項の通知には、第三十八条第一項第五号に掲げる事項を記載し、又は記録することを要しない。この場合において、当該通知には、同項第一号から第四号までに掲げる事項のほか、電子提供措置をとっている旨その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録しなければならない。
3 第四十一条第一項、第四十二条第一項及び第百二十五条の規定にかかわらず、電子提供措置をとる旨の定款の定めがある一般社団法人においては、理事は、第三十九条第一項の通知に際して、社員に対し、社員総会参考書類等を交付し、又は提供することを要しない。
4 電子提供措置をとる旨の定款の定めがある一般社団法人における第四十五条第一項の規定の適用については、同項中「その通知に記載し、又は記録する」とあるのは、「当該議案の要領について第四十七条の二に規定する電子提供措置をとる」とする。

 (書面交付請求)
第四十七条の五 電子提供措置をとる旨の定款の定めがある一般社団法人の社員(第三十九条第三項の承諾をした社員を除く。)は、一般社団法人に対し、第四十七条の三第一項各号に掲げる事項(次項において「電子提供措置事項」という。)を記載した書面の交付を請求することができる。
2 理事は、第四十七条の三第一項の規定により電子提供措置をとる場合には、第三十九条第一項の通知に際して、前項の規定による請求(以下この条において「書面交付請求」という。)をした社員に対し、当該社員総会に係る電子提供措置事項を記載した書面を交付しなければならない。
3 書面交付請求をした社員がある場合において、その書面交付請求の日(当該社員が次項ただし書の規定により異議を述べた場合にあっては、当該異議を述べた日)から一年を経過したときは、一般社団法人は、当該社員に対し、前項の規定による書面の交付を終了する旨を通知し、かつ、これに異議のある場合には一定の期間(以下この条において「催告期間」という。)内に異議を述べるべき旨を催告することができる。ただし、催告期間は、一箇月を下ることができない。
4 前項の規定による通知及び催告を受けた社員がした書面交付請求は、催告期間を経過した時にその効力を失う。ただし、当該社員が催告期間内に異議を述べたときは、この限りでない。
※ 会社法第325条の5第3項と同旨の規定は,一般社団法人法には存しない。

 (電子提供措置の中断)
第四十七条の六 第四十七条の三第一項の規定にかかわらず、電子提供措置期間中に電子提供措置の中断(社員が提供を受けることができる状態に置かれた情報がその状態に置かれないこととなったこと又は当該情報がその状態に置かれた後改変されたこと(同項第六号の規定により修正されたことを除く。)をいう。以下この条において同じ。)が生じた場合において、次の各号のいずれにも該当するときは、その電子提供措置の中断は、当該電子提供措置の効力に影響を及ぼさない。
 一 電子提供措置の中断が生ずることにつき一般社団法人が善意でかつ重大な過失がないこと又は一般社団法人に正当な事由があること。
 二 電子提供措置の中断が生じた時間の合計が電子提供措置期間の十分の一を超えないこと。
 三 電子提供措置開始日から社員総会の日までの期間中に電子提供措置の中断が生じたときは、当該期間中に電子提供措置の中断が生じた時間の合計が当該期間の十分の一を超えないこと。
 四 一般社団法人が電子提供措置の中断が生じたことを知った後速やかにその旨、電子提供措置の中断が生じた時間及び電子提供措置の中断の内容について当該電子提供措置に付して電子提供措置をとったこと。

 (社員総会の招集の決定)
第三十八条 理事(前条第二項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条から第四十二条までにおいて同じ。)は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一 社員総会の日時及び場所
 二 社員総会の目的である事項があるときは、当該事項
 三 社員総会に出席しない社員が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
 四 社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
 五 前各号に掲げるもののほか、法務省令(※施行規則第4条)で定める事項
2 理事会設置一般社団法人においては、前条第二項の規定により社員が社員総会を招集するときを除き、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議によらなければならない。

 (社員総会の招集の通知)
第三十九条 社員総会を招集するには、理事は、社員総会の日の一週間(理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、社員に対してその通知を発しなければならない。ただし、前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合には、社員総会の日の二週間前までにその通知を発しなければならない。
2 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
 一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
 二 一般社団法人が理事会設置一般社団法人である場合
3 理事は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該理事は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4 前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

第四十五条 社員は、理事に対し、社員総会の日の六週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、社員総会の目的である事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること(第三十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録する当該議案の要領について第四十七条の二に規定する電子提供措置をとること)を請求することができる。ただし、理事会設置一般社団法人においては、総社員の議決権の三十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する社員に限り、当該請求をすることができる。
2 前項の規定は、同項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則
 (招集の決定事項)
第四条 法第三十八条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 一 法第三十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にロ及びハに掲げる事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を理事に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。)
  イ 第五条第一項の規定により社員総会参考書類(法第四十一条第一項に規定する社員総会参考書類をいう。以下この款において同じ。)に記載すべき事項
  ロ 特定の時(社員総会の日時以前の時であって、法第三十九条第一項ただし書の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
  ハ 特定の時(社員総会の日時以前の時であって、法第三十九条第一項ただし書の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって電磁的方法(法第十四条第二項第四号に規定する電磁的方法をいう。以下同じ。)による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
 二 法第五十条第一項の規定による代理人による議決権の行使について、代理権(代理人の資格を含む。)を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき(定款に当該事項についての定めがある場合を除く。)は、その事項
 三 第一号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が社員総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要(議案が確定していない場合にあっては、その旨)
  イ 役員等(法第百十一条第一項に規定する役員等をいう。以下この節及び第八十六条第二号において同じ。)の選任
  ロ 役員等の報酬等(法第八十九条に規定する報酬等をいう。第五十八条第二号において同じ。)
  ハ 事業の全部の譲渡
  ニ 定款の変更
  ホ 合併
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定款認証に係る実質的支配者申告書の様式の変更について

2023-05-31 12:46:05 | 会社法(改正商法等)
定款認証に係る実質的支配者申告書の様式の変更について by 日本公証人連合会
https://www.koshonin.gr.jp/news/nikkoren/20230529.html

「本年6月1日以降に、嘱託人が株式会社等の定款認証を行うに際しては、新様式による実質的支配者申告書及び表明保証書(日公連ホームページの「実質的支配者となるべき者の申告制度」)を用いる必要がありますので、お知らせします。」

cf. 公証人法施行規則の一部を改正する省令案に関する意見募集結果について
https://public-comment.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCM1040&id=300080292&Mode=1
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解約料見える化へ事業者に説明義務

2023-05-31 03:10:46 | 消費者問題
日経記事(有料会員限定)
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOCD19CKC0Z10C23A5000000/

 改正消費者契約法(令和5年6月1日施行)に関する概説記事である。

「改正法では、飲食店や結婚式場などの事業者に対し、解約料の算定根拠や契約解除に必要な情報の提供を義務付けた。ただ企業側の負担感も強く、これらはいずれも罰則のない「努力義務」にとどまる。」(上掲記事)

cf. 消費者庁「消費者契約法」
https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/consumer_contract_act/
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税制適格ストックオプションの権利行使価額に関する通達案が公表

2023-05-31 02:42:15 | 会社法(改正商法等)
「租税特別措置法に係る所得税の取扱いについて」(法令解釈通達)等の一部改正(案)に対する意見公募手続の実施について
https://public-comment.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCM1031&id=410050035&Mode=0

○ 改正の背景
「租税特別措置法第29条の2に規定する「特定の取締役等が受ける新株予約権の行使による株式の取得に係る経済的利益の非課税等」(以下「税制適格ストックオプション」といいます。)については、同条第1項第3号において、「新株予約権の行使に係る1株当たりの権利行使価額は、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社の株式の当該契約の締結の時における1株当たりの価額に相当する金額以上であること」が要件とされています(以下、本要件を「権利行使価額要件」といいます。)。
 この権利行使価額要件に係る「契約時の1株当たりの価額」に関し、取引相場のない株式については、「株価算定ルールが明示されておらず、税制適格ストックオプションの発行等において不安定な税務実務となっている」との指摘がなされていました。」

cf. 飯島隆博「税制適格ストックオプションの権利行使価額に関する通達案を読む」
https://note.com/taka_iijima/n/nef4261cba74d
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