○ 要綱
第３部 その他
第３ その他
４ 発行可能株式総数に関する規律
（１）株式の併合をする場合における発行可能株式総数についての規律を，次のとおり改めるものとする。
ア 株式会社が株式の併合をしようとするときに株主総会の決議によって定めなければならない事項（第１８０条第２項）に，株式の併合がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）における発行可能株式総数を追加するものとする。
イ アの発行可能株式総数は，効力発生日における発行済株式の総数の４倍を超えることができないものとする。ただし，株式会社が公開会社でない場合は，この限りでないものとする。
ウ 株式の併合をする株式会社は，効力発生日に，アによる定めに従い，発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなすものとする。
（２）公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合には，当該定款の変更後の発行可能株式総数は，当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の４倍を超えることができないものとする。
（３）新設合併等における設立株式会社（第８１４条第１項）の設立時発行株式の総数は，発行可能株式総数の４分の１を下ることができないものとする。ただし，設立株式会社が公開会社でない場合は，この限りでないものとする。
会社法改正法案
（株式の併合）
第１８０条 株式会社は、株式の併合をすることができる。
２ 株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 併合の割合
二 株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
四 効力発生日における発行可能株式総数
３ 前項第４号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の４倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
４ 取締役は、第２項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
（効力の発生）
第１８２条 株主は、効力発生日に、その日の前日に有する株式（種類株式発行会社にあっては、第１８０条第２項第３号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第２項第１号の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。
２ 株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第１８０条第２項第４号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
（発行可能株式総数）
第１１３条 株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
２ 定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
３ 次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。
一 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
二 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
４ 新株予約権（第２３６条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第２８２条第１項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
（株式会社の設立の特則）
第８１４条 第２編第１章（第２７条（第４号及び第５号を除く。）、第２９条、第３１条、第３７条第３項、第３９条、第６節及び第４９条を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目において「設立株式会社」という。）の設立については、適用しない。
２ 設立株式会社の定款は、消滅会社等が作成する。
附則
（公開会社となる場合における発行可能株式総数に関する経過措置）
第７条 施行日前に公開会社でない株式会社が公開会社となる旨の定款の変更に係る決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその定款の変更後の発行可能株式総数については、新会社法第１１３条第３項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
公開会社において，自己株式の消却が行われた結果，発行済株式の総数が減少し，発行可能株式総数が発行済株式の総数の４倍を超えることとなる事態が生ずることもあり得るが，この場合は，４倍超であることが許容されるようである。
また，附則第７条によれば，改正法施行の際，公開会社であって，発行可能株式総数が発行済株式の総数の４倍を超えている株式会社についても，４倍超であることが許容される。
ｃｆ． 平成２４年９月３日付け「会社法制の見直しに関する要綱案についての考察（４）」
第３部 その他
第３ その他
４ 発行可能株式総数に関する規律
（１）株式の併合をする場合における発行可能株式総数についての規律を，次のとおり改めるものとする。
ア 株式会社が株式の併合をしようとするときに株主総会の決議によって定めなければならない事項（第１８０条第２項）に，株式の併合がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）における発行可能株式総数を追加するものとする。
イ アの発行可能株式総数は，効力発生日における発行済株式の総数の４倍を超えることができないものとする。ただし，株式会社が公開会社でない場合は，この限りでないものとする。
ウ 株式の併合をする株式会社は，効力発生日に，アによる定めに従い，発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなすものとする。
（２）公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合には，当該定款の変更後の発行可能株式総数は，当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の４倍を超えることができないものとする。
（３）新設合併等における設立株式会社（第８１４条第１項）の設立時発行株式の総数は，発行可能株式総数の４分の１を下ることができないものとする。ただし，設立株式会社が公開会社でない場合は，この限りでないものとする。
会社法改正法案
（株式の併合）
第１８０条 株式会社は、株式の併合をすることができる。
２ 株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 併合の割合
二 株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
四 効力発生日における発行可能株式総数
３ 前項第４号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の４倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
４ 取締役は、第２項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
（効力の発生）
第１８２条 株主は、効力発生日に、その日の前日に有する株式（種類株式発行会社にあっては、第１８０条第２項第３号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第２項第１号の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。
２ 株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第１８０条第２項第４号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
（発行可能株式総数）
第１１３条 株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
２ 定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
３ 次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。
一 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
二 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
４ 新株予約権（第２３６条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第２８２条第１項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
（株式会社の設立の特則）
第８１４条 第２編第１章（第２７条（第４号及び第５号を除く。）、第２９条、第３１条、第３７条第３項、第３９条、第６節及び第４９条を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目において「設立株式会社」という。）の設立については、適用しない。
２ 設立株式会社の定款は、消滅会社等が作成する。
附則
（公開会社となる場合における発行可能株式総数に関する経過措置）
第７条 施行日前に公開会社でない株式会社が公開会社となる旨の定款の変更に係る決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその定款の変更後の発行可能株式総数については、新会社法第１１３条第３項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
公開会社において，自己株式の消却が行われた結果，発行済株式の総数が減少し，発行可能株式総数が発行済株式の総数の４倍を超えることとなる事態が生ずることもあり得るが，この場合は，４倍超であることが許容されるようである。
また，附則第７条によれば，改正法施行の際，公開会社であって，発行可能株式総数が発行済株式の総数の４倍を超えている株式会社についても，４倍超であることが許容される。
ｃｆ． 平成２４年９月３日付け「会社法制の見直しに関する要綱案についての考察（４）」
