人材募集

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株式交換をする株式会社

　会社更生法第２２４条第６項に「第１８２条の３第３項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合」とあり、同法第１８２条の３第３項では、「株式交換（更生会社が株式交換完全親会社となるものに限る。）」と規定されている。

　しかし、会社法においては、株式交換をする株式会社（＝株式交換完全子会社）は、当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（＝株式交換完全親会社）との間で、株式交換契約を締結する、という規定ぶりとなっており（会社法第７６７条、第７６８条第１項第１号）、株式交換は、完全子会社となる株式会社の行為なのである。

　したがって、会社更生法の規定は、会社法と矛盾している（法改正が必要であると考える。）のであるが、同法第２２４条第６項及び第１８２条の３第３項の規定を善解すれば、更生会社が、株式交換をする株式会社（＝株式交換完全子会社）との間で、株式交換契約を締結し、当該株式会社の発行済株式の全部を取得して、株式交換完全親会社となることが可能である。あまり想定できないケースであるが。

自己破産者の就業制限を緩和へ

http://www.nikkei.co.jp/news/seiji/20061202AT3S0101I02122006.html

　政府は、自己破産者の就業制限を緩和する方向。確かに、警備員などの制限は、必ずしも必要ではないと思われる。司法書士等の資格者の制限は、必要であろう。議員の場合、現行は欠格事由ではないが、こちらは逆に制限すべきである。

会社法第２０５条の総数引受契約を証する書面

　商業登記法第５６条第１号における「会社法第２０５条の契約を証する書面」（いわゆる総数引受契約を証するものである。）について、一部の登記所で、差入形式の書面は不可とされ、「相互調印方式の契約書」を添付しなければならないとする取扱いがなされているようである。

　しかし、会社法において、総数引受契約書の作成は義務付けられておらず、商業登記法が、添付書面として、「会社法第２０５条の契約を証する書面」を要求しているにすぎない。その内容としては「募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う」ものであることを証するものであればよいはずである。

　合併に関して、会社法においては、合併契約書の作成は義務付けられていない（旧商法第４０８条第１項参照）にもかかわらず、その登記申請においては、合併契約書を添付しなければならない（商業登記法第８０条第１号等）こととの整合性からも、募集株式の発行による変更の登記を申請する場合において、会社法第２０５条の適用があるとき、相互調印方式の「契約書」を添付することは商業登記法上の要請ではなく、「契約を証する書面」であればよいと考える。

　したがって、商業登記法第５６条第１号の「会社法第２０５条の契約を証する書面」としては、「募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う」ことが明らかであれば、募集株式を引き受けようとする者からの差入形式の書面であってもよいと考える。

「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行令案」に関する意見募集

「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行令案」に関する意見募集
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1010&BID=300080005&OBJCD=&GROUP=

　法務省令案が示されないと、なんとも言えない、ですね。