取締役の特別利害関係

　月刊登記情報２００８年２月号所収の、葉玉匡美弁護士講演録「司法書士のための会社法の諸論点」に関する若干のコメントpart⑦。

（８）特別利害関係
「取締役会決議に特別利害関係人が参加した場合、決議は有効か？」

「葉玉講演録」・・・無効である。
「ハンドブック」・・・その者を定足数から除いた場合でも過半数の賛成があれば、決議方法に瑕疵があるとはいえない（１６４頁）。

　「ハンドブック」は、いわゆる善解理論に立つようであるが、この点は「葉玉講演録」に与したい。

　本来は会議に出席すること自体否定されるべきであろうが、実務的には、特に代表者の議事録への押印等の観点から、会議には出席しているが、審議及び議決には加わらない形が望ましいように思われる。

　なお、「ハンドブック」で紹介されている次の解釈は、実務上重要である。

「取締役の全員につき各自新株の割当てを受けることが特別利害関係に当たることとなる場合には、各取締役が新株の割当てにより特別利害関係を有する部分の個々の決議について、その決議に特別利害関係を有する当該取締役を１人ずつ外して、残余の取締役によって有効に決議をすることができると解されている（実務相談３・７００頁）。」

　複数名に対して割り当てることを決定する場合に、総体としてではなく、個々の割当て部分に細分化して考えれば、特別利害関係を有するのは各々が割当てを受ける部分だけであり、他に対する割当てに関しては議決に加わることができるとするものである。

司法書士制度広報ブロック会別説明並びに意見交換会

　昨日（１０日）、司法書士制度広報ブロック会別説明並びに意見交換会（近畿ブロック会議）が開催された。クライシス・コミュニケーションに関するノウハウの伝授のほか、活発な意見交換がなされた。