官報の公告内容に、誤りが散見されるようである。
本件において、甲は、会社法施行後、特例有限会社から通常の株式会社に移行した会社であり、乙は、特例有限会社である。その両社が、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行うとして、債権者異議申述のための公告(会社法第799条第2項)を平成18年5月31日付官報で行っている。
http://kanpou.npb.go.jp/20060531/20060531h04348/20060531h043480025f.html
その内容中、会社法第799条第2項第3号に規定する法務省令で定める事項として、下記の記述がある。
(甲)平成18年5月22日に有限会社から、株式会社に変更し最初の決算期が到来しないため計算書類の公告義務はありません。
(乙)計算書類の公告義務はありません。
しかし、甲は、通常の株式会社に移行しているのであるから、即会社法第440条の適用がある。公告に関しては、経過措置が設けられていない(ただし、会社計算規則附則第4条を除く。)ためである。従って、甲は、会社法施行規則第199条第5号に該当せず、同条第7号に該当し、最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容を債権者異議申述のための公告かつ通知の内容としなければならないと解される。
会社法施行規則第199条は、公告実務においては、重要な条文である。
本件において、甲は、会社法施行後、特例有限会社から通常の株式会社に移行した会社であり、乙は、特例有限会社である。その両社が、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行うとして、債権者異議申述のための公告(会社法第799条第2項)を平成18年5月31日付官報で行っている。
http://kanpou.npb.go.jp/20060531/20060531h04348/20060531h043480025f.html
その内容中、会社法第799条第2項第3号に規定する法務省令で定める事項として、下記の記述がある。
(甲)平成18年5月22日に有限会社から、株式会社に変更し最初の決算期が到来しないため計算書類の公告義務はありません。
(乙)計算書類の公告義務はありません。
しかし、甲は、通常の株式会社に移行しているのであるから、即会社法第440条の適用がある。公告に関しては、経過措置が設けられていない(ただし、会社計算規則附則第4条を除く。)ためである。従って、甲は、会社法施行規則第199条第5号に該当せず、同条第7号に該当し、最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容を債権者異議申述のための公告かつ通知の内容としなければならないと解される。
会社法施行規則第199条は、公告実務においては、重要な条文である。