「株主名簿管理人を置くことができる。」との定款の定めは有効か。

Ｑ．「株主名簿管理人を置くことができる。」との定款の定めは有効か。

Ａ．無効である。

【解説】
　会社法第１２３条は，「株主名簿管理人を置く旨を定款で定め～」と規定している。

　一般的に，設置することに定款の定めが要求されている機関等について，「～を置くことができる」と定款で定めることは，本来，定款で定めるべき機関設計等を他の機関による決定に委任することとなることから，そのような定款の定めは，無効であると解されている。

ｃｆ．相澤哲編著「論点解説　新・会社法」（商事法務）２７１頁

【余談】
　株主名簿管理人の交代による変更の登記を申請する場合に，登記実務は，定款の添付を要求している（松井信憲「商業登記ハンドブック（第２版）」（商事法務）２６３頁）。

　しかし，商業登記法第６４条は，「株主名簿管理人を置いたことによる変更～」と規定しており，また定款の定めに基づく機関（例えば，会計参与。）の交替による変更の登記において定款の添付が要求されないこととの平仄からすれば，定款の添付は要しない，と考えるべきであろう。