司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

24時間,365日振込み可能に

2017-12-31 23:03:42 | いろいろ
日経記事(有料会員限定)
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO25274000R31C17A2MM8000/?nf=1

 全ての金融機関で統一のシステムを稼働させないと,諸々不具合がありますよね。そういう方向なのでしょうか。
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下級裁判所の裁判書公開基準

2017-12-30 16:38:39 | 民事訴訟等
Matimulog
http://matimura.cocolog-nifty.com/matimulog/2017/12/legal-info-a9e3.html

 裁判所HP等で,最高裁の判例のほか,下級審の裁判例も一部公開されているが,その公開基準に関するものである。

 岡口裁判官の件で,クローズアップされたもの。
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2017年の裁判を振り返る

2017-12-30 16:22:21 | 私の京都
毎日新聞記事
https://mainichi.jp/articles/20171229/mog/00m/040/018000c

 NHK受信料訴訟等の今年の裁判を振り返るもの。
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国土交通省,宅地建物取引業者の仲介手数料を特例で増額

2017-12-29 19:23:50 | 不動産登記法その他
日経新聞記事
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO25257060Z21C17A2CR8000/


 宅地建物取引業者の仲介手数料について,国土交通省の告示が改正され,「空家等の売買又は交換の媒介における特例」「空家等の売買又は交換の代理における特例」が設けられた。

 これにより,「物件価格が400万円以下の場合、手数料とは別に現状調査に必要な費用を盛り込めるようにした。一定の上限も設け、300万円の物件の取引だと、現行では仲介手数料は14万円だが調査費込みで最大18万円を受け取ることができる」(上掲記事)

cf. 国土交通省 昭和45年建設省告示第1552号(平成29年12月8日改正(平成30年1月1日施行))
http://www.mlit.go.jp/totikensangyo/const/1_6_bt_000249.html
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本支店一括登記申請の登記手数料の納付のために貼付された収入印紙の再使用

2017-12-29 17:23:13 | 会社法(改正商法等)
「本支店一括登記申請の全部が取り下げられた場合における登記手数料の納付のために貼付された収入印紙の再使用について」(平成29年7月11日法務省民商第116号民事局商事課長回答)が発出されていたようである。

 これまで再使用の手続がなく,登記手数料の償還請求によらざるを得ないとして,申請人から当該収入印紙の再使用に関する要望が多数寄せられていたとして,東京法務局民事行政部長から「再使用の取扱いをして差し支えないか」の照会があり,「可」と回答されたものである。

 「多数寄せられた」・・・ですか。支店所在地の登記をしている会社等が,商号変更や本店移転の登記をする際に,本支店一括登記申請のニーズがあるが,支店の数が多いと,1件300円でもそれなりのコストになるので,「再使用を!」という声は,あるのかもしれませんね。

 本支店一括登記申請の登記手数料については,こちら。

cf. 平成24年7月13日付け「本支店一括登記申請の手数料」

 商業登記のオンライン申請がスタートした直後に,「後日の再使用を考慮し、収入印紙とは別の用紙に貼付するのが適当」と書いているのだが・・・これは,登記手数料の方は,再使用することができないという趣旨だったのか。

cf. 平成16年10月10日付け「商業登記実務の取扱変更のポイント」
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土地相続 登記を義務化 法務省検討 所有者不明防ぐ

2017-12-29 11:49:17 | 不動産登記法その他
日経新聞(有料会員限定)
https://www.nikkei.com/paper/article/?b=20171229&ng=DGKKZO25239550Z21C17A2MM8000

 本日の日経朝刊の1面トップに踊る見出しである。

「法務省は早ければ2018年にも民法や不動産登記法の改正を法相の諮問機関である法制審議会に諮問する方針だ」(上掲記事)

 えっ? 今年10月に,「登記制度・土地所有権の在り方等に関する研究会」がスタートしたところで,「2019年までに報告書をとりまとめる」とされている。通常の流れでは,いくら早くても,それ以降である。関係閣僚会議のトップダウンで,スピードアップする? ちょっとミスリーディングな記事である。

 相続登記の義務化は,我田引水的に言えば,歓迎すべき面もあるが,制度設計がなかなかに難しいと思われ,一筋縄では行かないであろう。とまれ,不動産登記制度の在り方について充実した議論がされ,よりよい登記制度が再構築されて行くとすれば,よいことである。
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コミュニティ利益会社(CIC)

2017-12-29 00:49:55 | 会社法(改正商法等)
 ビジネス法務2018年2月号(中央経済社)に,松元暢子「民間の活動を後押しするイギリスのチャリティ制度改革」がある。

 「日本の公益法人・公益信託法制を検討する際には,イギリスのチャリティに関する制度が参考に」なるとして,「2002年の政府報告書に端を発する法改正を中心に紹介」するものである。

 記事中,「コミュニティ利益会社(CIC)」に関する解説がある。既報の「営利法人による公益活動に関して,英国には,Community Interest Companyといって,コミュニティーの利益のために活動する法人であって,株主に対する剰余金の分配が一定の限度に制限される仕組み」である。

cf. 平成29年10月8日付け「非営利法人に関する法の現状と課題」

 また,「民間による公益活動の促進」の項では,「公益信託についての制度のあり方を検討する際には,公益信託と公益法人の制度を利用者が使い分けることを想定したうえで,全体として使い勝手の良い仕組みを整備することが重要となる」旨が述べられている。

 公益信託法制の見直しが議論されている昨今,参考になると思われる。

cf. 平成29年12月25日付け「公益信託法の見直しに関する中間試案の取りまとめ」
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事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について

2017-12-28 19:37:45 | 会社法(改正商法等)
事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について by 日本経済再生本部
http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/#other

「中長期的な企業価値の向上を促すためには、実効的なコーポレートガバナンス改革に向けた取組の一つとして、企業から投資家に対して投資判断に必要な情報が十分かつ公平に提供され、投資家と企業が建設的な対話をしていくことが必要である。
 その際、今後の成長分野の主役であるベンチャー企業や中堅・中小企業等、開示業務に対して社内リソースを十分に割くことができない企業にとっても、取り組みやすい開示となることも求められている。
 このような、投資家側の利便性の向上及び企業側の業務負担の軽減も踏まえつつ、「未来投資戦略2017」(平成29年6月9日閣議決定)(以下、「未来投資戦略」)に掲げられた「2019年前半を目途とした、国際的に見て最も効果的かつ効率的な開示の実現」に向け、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示をより容易とするため、関係省庁は共同して制度・省庁横断的な検討を行ってきたところである」

 というわけで,平成29年度中を目途として速やかに対応すべきとされた事項や,今後の検討課題が示されている。
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「株主総会の招集手続が開始された場合」とは,いつか

2017-12-28 18:10:17 | 会社法(改正商法等)
 旬刊商事法務2017年12月25日号に,「民法(債権関係)改正に伴う会社法改正の概要~整備法(平成29年法律第45号)の解説~」が掲載されている。

 そのうち,「4 法定利率に関する規定の改正に伴う整備」の項があり,会社法第117条第4項等の規定に基づき利息が生ずる場合についての経過措置について,「その利息の発生の契機となった株主総会の招集手続の開始等が施行日前にされた場合には,施行後も旧法(年6%の法定利率)を適用することとしている」旨の解説である。

 そして,(注4)において,「整備法47条3項1号~3号および5号の「株主総会の招集手続が開始された場合」とは,株主総会の招集の決定がされた場合(会社法298条)」をいうものと解説されている。

 この「株主総会の招集手続が開始された場合」については,いろいろ議論があるところである。

cf. 平成27年3月8日付け「株主総会の招集手続が開始された場合」とはいつ?(2)」

平成27年2月27日付け「株主総会の招集手続が開始された場合」とはいつ?」

平成27年2月6日付け「会社法の改正に伴う会社更生法施行令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集の結果について」


 というわけで,今回の「株主総会の招集手続が開始された場合」の解釈については,「招集事項の全てが決定された時」であるのか,「必ずしも,そのすべての決定事項について決定がされることは要しない。すなわち,株主総会等の開催の日時および場所が決定されたにとどまる場合であっても・・・招集の決定として欠けるところはない」であるのか,明らかにされるべきである。

 どちらかと言えば,前者の「招集事項の全てが決定された時」であるように思われる。



民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
 (会社法の一部改正に伴う経過措置)
第四十七条 施行日前に会社の他の会社に対する事業の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその事業の譲渡については、前条の規定による改正後の会社法(以下この条において「新会社法」という。)第二十三条の二第一項及び第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
2 施行日前にされた意思表示に係る設立時発行株式(前条の規定による改正前の会社法(以下この条において「旧会社法」という。)第二十五条第一項第一号に規定する設立時発行株式をいう。)の引受けについては、新会社法第五十一条並びに第百二条第五項及び第六項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
3 次の各号に掲げる裁判所が決定した価格に対する利息については、当該各号に定める規定にかかわらず、なお従前の例による。
 一 施行日前に旧会社法第百十六条第一項各号の行為に係る決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合(同項各号の行為をするために株主総会の決議を要しない場合にあっては、当該行為に係る取締役会の決議又は取締役若しくは執行役の決定が行われたとき)におけるその行為に係る株式買取請求について裁判所が決定した価格 新会社法第百十七条第四項
 二 施行日前に旧会社法第百十八条第一項各号に掲げる定款の変更に係る決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその定款の変更に係る新株予約権買取請求について裁判所が決定した価格 新会社法第百十九条第四項
 三 施行日前に旧会社法第百七十一条第一項の決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその全部取得条項付種類株式の取得について裁判所が決定した価格 新会社法第百七十二条第四項
 四 施行日前に旧会社法第百七十九条の三第一項の規定による通知がされた場合におけるその株式等売渡請求について裁判所が決定した価格 新会社法第百七十九条の八第二項
 五 施行日前に旧会社法第百八十条第二項の決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその株式の併合に係る株式買取請求について裁判所が決定した価格 新会社法第百八十二条の五第四項
 六 施行日前に事業譲渡等(旧会社法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。以下この号において同じ。)に係る契約が締結された場合におけるその事業譲渡等に係る株式買取請求について裁判所が決定した価格 新会社法第四百七十条第四項
4 施行日前にされた意思表示に係る募集株式(旧会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。)の引受けについては、新会社法第二百十一条の規定にかかわらず、なお従前の例による。
5 施行日前に取締役、執行役又は清算株式会社(旧会社法第四百七十六条に規定する清算株式会社をいう。)の清算人となった者の利益相反取引については、新会社法第三百五十六条第二項(新会社法第四百十九条第二項及び第四百八十二条第四項において準用する場合を含む。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。
6 施行日前に旧会社法第五百四十五条第三項に規定する時効の中断の事由が生じた場合におけるその事由の効力については、なお従前の例による。
7 施行日前に持分会社(旧会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。以下この条において同じ。)の社員となった者の当該持分会社の債務を弁済する責任については、新会社法第五百八十一条第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
8 施行日前に持分会社の業務を執行する社員又は旧会社法第五百九十八条第一項の規定により選任された社員の職務を行うべき者(次項において単に「社員の職務を行うべき者」という。)となった者の報酬については、新会社法第五百九十三条第四項(新会社法第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。)において準用する民法改正法による改正後の民法(以下「新民法」という。)第六百四十八条第三項及び第六百四十八条の二の規定にかかわらず、なお従前の例による。
9 施行日前に持分会社の業務を執行する社員、社員の職務を行うべき者又は清算持分会社(旧会社法第六百四十五条に規定する清算持分会社をいう。)の清算人となった者の利益相反取引については、新会社法第五百九十五条第二項(新会社法第五百九十八条第二項及び第六百五十一条第二項において準用する場合を含む。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。
10 施行日前に提起された除名の訴えに係る退社に伴う持分の払戻しについては、新会社法第六百十一条第六項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
11 施行日前に合併契約、吸収分割契約若しくは株式交換契約が締結され、又は組織変更計画、新設分割計画若しくは株式移転計画が作成された組織変更、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転については、なお従前の例による。
12 施行日前に旧会社法第八百六十三条第一項各号に掲げる行為がされた場合におけるその行為に係る取消しの請求については、新会社法第八百六十三条第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
13 施行日前に旧会社法第八百六十五条第一項に規定する行為がされた場合におけるその行為に係る取消しの請求については、新会社法第八百六十五条第四項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
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特例有限会社の特別決議の議決権数要件に算定に当たっては当該決議との関係で議決権行使を制限された株主が含まれるとされた事例

2017-12-28 17:29:40 | 会社法(改正商法等)
 旬刊商事法務2017年12月25日号に,新商事判例便覧3280「特例有限会社の特別決議の議決権数要件に算定に当たっては当該決議との関係で議決権行使を制限された株主が含まれるとされた事例」(鳥取地裁平成29年9月15日判決)が紹介されている。


会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
 (株主総会に関する特則)
第14条 【略】
2 【略】
3 特例有限会社の株主総会の決議については、会社法第309条第2項中「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2」とあるのは、「総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の4分の3」とする。
4・5 【略】


 上記会社法整備法第14条第3項の解釈が問題となったものであるが,「会社法施行前の旧有限会社の社員総会の特別決議の要件に関する規定では,頭数要件について,議決権を行使することができない社員は計算から除かれている(旧有限会社法第48条第2項)のに対し,会社法整備法には特例有限会社に関してそのような規定はなく,議決権のない株主も頭数要件については計算に含まれることになる」というのが立案担当者の見解(郡谷大輔編著「中小会社・有限会社の新・会社法」(商事法務)188頁)であった。上記鳥取地裁判決は,これに従ったものである。

 原告は,「議決権数要件の算定に当たって当該決議との関係で議決権行使を制限された株主が含まれると解した場合,当該株主の議決権数が4分の1を超えると特別決議が成立する余地がなくなってしまい不都合である」を主張したが,本判決は,「この点は立法政策であるとして当該主張を排斥した」ようである。

 とすると,今からでも改正の必要がある,ということになりましょうか。
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貴乃花の理事解任騒動

2017-12-28 16:19:31 | 法人制度
週刊朝日記事
https://dot.asahi.com/wa/2017122800043.html?page=1

「貴乃花親方(元横綱)が理事「解任」の処分を勧告されることが28日、臨時理事会で決まった」(上掲記事)


 日本相撲協会は,公益財団法人であるから,理事の解任を決議するのは,評議員会であって(法第176条第1項),理事会は,理事の解任に関する議案を評議員会に上程するために,評議員会の招集を決定することができる(法第181条第1項),という整理である。

 株式会社の取締役を解任するには,特段の理由は不要であり(会社法第339条第1項),正当な理由がなければ,損害賠償請求の問題が生ずるのみである(同条第2項)。株主総会が適法な手続で決議した限り,解任された元取締役は,解任の是非を争うことは不可能である。

 しかし,一般社団法人及び一般財団法人に関する法律は,理事を解任するには,特別の理由が必要であるとしている。「職務上の義務に違反し,又は職務を怠ったとき」(法第176条第1項第1号)又は「心身の故障のため,職務の執行に支障があり,又はこれに堪えないとき」(同項第2号)のいずれかの場合に該当することが必要なのである。

 今回の貴乃花の解任については,法第176条第1項第1号の「職務上の義務に違反し,又は職務を怠ったとき」に該当するか否かが問題となる。

 仮に,評議員会が理事解任を決議したとしても,貴乃花は,この要件に該当しないこと,したがって,理事解任の決議は,法令に違反するものであって無効であることの確認を,訴えをもって請求することが可能である(法第265条第2項)。

 さて,今後どうなって行くのでしょうね。
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賃金等請求権の消滅時効の在り方に関する検討会

2017-12-28 13:00:56 | 労働問題
賃金等請求権の消滅時効の在り方に関する検討会
http://www.mhlw.go.jp/stf/shingi/other-roudou.html?tid=503103

 平成29年12月26日,第1回会議が開催されている。

「一般債権の消滅時効については、民法(明治29年法律第89号)において、10年間の消滅時効期間及び使用人の給料に係る債権等の短期消滅時効期間が定められているところであるが、この規定については、今般、民法の一部を改正する法律(平成29年法律第44号。第193回国会において成立)によって、消滅時効の期間の統一化や短期消滅時効の廃止等が行われた。
 現行の労働基準法(昭和22年法律第49号)においては、労働者の保護と取引の安全の観点から、この民法に定められている消滅時効の特則として賃金等請求権の消滅時効期間の特例が定められており、今般の民法改正を踏まえてその在り方を検討する必要がある。
 このため、「賃金等請求権の消滅時効の在り方に関する検討会」を開催し、法技術的・実務的な論点整理を行う。」
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法制審議会民事執行法部会第14回会議(平成29年12月15日開催)

2017-12-28 12:33:26 | 民法改正
法制審議会民事執行法部会第14回会議(平成29年12月15日開催)
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900342.html

 第14回会議の部会資料が公表されている。

「債務者財産の開示制度の実効性の向上に関する検討課題」「債務者財産の開示制度の実効性の向上に関する検討課題」について審議されているようである。
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法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会第6回会議(平成29年10月4日開催)の議事録

2017-12-28 12:29:00 | 会社法(改正商法等)
法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会第6回会議(平成29年10月4日開催)
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi0490088899.html

 議事録が公表されている。

「「株主総会に関する手続の合理化に関する論点のうち,株主総会資料の電子提供制度及び株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置に関する論点」「役員に適切なインセンティブを付与するための規律の整備に関する論点のうち,取締役の報酬等に関する規律の見直しに関する論点」についてである。

 「取締役の報酬等に関する規律の見直しに関する論点」においては,取締役の報酬としての「株式の無償交付」の創設について,議論されている。
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法務省「株主リスト」に関するページを更新

2017-12-28 12:21:55 | 会社法(改正商法等)
「株主リスト」が登記の添付書面となりました
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

 「書式例及び記載例」のHP上の配置が変わった感じ。「株主リストに関するよくあるご質問」も多少変わった模様。特段の内容の変更はなく,わかりやすくなった,ということでしょうか。
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