春日電機

穏やかでない適時開示

春日電機㈱株主総会開催禁止仮処分命令申立事件の決定について（2008年12月3日）
同社のIRサイトを見ると当社代表取締役の違法行為差止仮処分命令申立事件の決定について（2008年12月3日）などというものも。


概略は、以下のとおりです。

春日電機は今年6月の株主総会で当時同社株式を創業者一族の反対にもかかわらず市場で買い集めた第2位（28.5%）の株主㈱アインテスラからの取締役選任議案の修正動議により当時の代表取締役ら創業者一族の取締役が選任されず、従来から就任していたアインテスラ側の取締役に会社の実権を握られた。
その後創業者一族はアインテスラに保有株式の譲渡を余儀なくされ、アインテスラは40％の筆頭株主になり、アインテスラの筆頭株主である篠原猛が春日電機の代表取締役に就任した。

篠原は春日電機からアインテスラに対し担保をとらずに融資したり不要な製品をアインテスラから購入するなど会社財産を毀損し、会計監査人からはコンプライアンス態勢に関する重大な懸念を表明され第二四半期の有価証券報告書が11月末までに提出できず監理銘柄となってしまった。
また篠原は春日電機の臨時株主総会を招集する一方で議案を変更するなどして開催日時を変更したものの、基準日を変更せず、臨時総会における議決権を有したままアインテラスは保有株式を全株売却している。

その臨時株主総会開催を禁止し、違法行為を差止めるために常勤監査役が起こした仮処分が認められた。


話の経過を見るとまるで「昭和の時代の乗っ取り劇」という雰囲気で、今の時代にもこういうことをする人がいる（できる状況にある）んだなぁと妙に感心してしまいました。
篠原猛という人はあまりよくない噂のある人らしい（参照）のでなおさらです。
こういう企業に限って買収防衛策を導入していなかったり株主総会での動議対応の準備をしていなかったりしたんでしょうか。

今回仮処分を申立てた常勤監査役も、ここに至るまでに止めることはできなかったのでしょうか。
確かに仮処分が通るくらいの違法行為と損害と緊急性の証拠をそろえるには最後の一滴までなりふり構わず絞り取りに来るところをつかまえるしかなかったのかもしれません。
また、監査役の権限には限界があることも確かです。
取締役が脇が甘くても監査役が買収防衛策の導入を提案するわけにもいきませんし、日常の取締役の業務執行の監督も事後的なものにとどまります。
それでも乗っ取り側に支配された取締役会に対して昔から残った監査役が孤軍奮闘したのが上の仮処分ではないかと思います（アリバイ作りのための訴訟、といううがった見方もできなくはありませんが、それなら（アーバン・コーポレーションの社外取締役だった検事総長のように）とっとと辞任してしまったほうが手っ取り早いです）。


私が知らなかっただけでけっこう有名な事件なのかもしれませんが、今後株主代表訴訟とか刑事事件にもつながりそうですし、特に中小規模のスタッフの手薄な上場企業の企業防衛への教訓も多そうなので続報に注目したいと思います。


＜関連エントリ＞
泥沼二件
春日電機その３
春日電機その４
春日電機その５
春日電機その６

深夜のご帰還

忘年会だかなんだか知らないけど
あたしだって眠いんだから、
こんな時間に帰ってこられても、いちいち愛想よくしてらんないわよ。






とっととおやすみ～