司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

「法は企業実務に優しいか」

2017-01-25 14:48:56 | 会社法(改正商法等)
日経記事(有料会員限定)
http://www.nikkei.com/article/DGKKZO12081750U7A120C1EN2000/

「法、とりわけ会社法のような基本法は適用を受ける人にとって親切なのが一番である。

 食堂のA定食、B定食のような標準型があるなら、1つを選べば中身は自動的に決まる。標準型の株式会社法、上場会社法、同族的閉鎖的会社法といった区分に応じ、ルールがセットで示されると助かる。」(上掲記事)

 正に,そのとおりである。
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商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について

2017-01-25 13:53:02 | 会社法(改正商法等)
商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について by 法務省
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00102.html

 下記の記事における「登記申請等における外国語の提出書類の日本語への翻訳を省略することができる例を明確化(例:外国会社の取締役会議事録のうち,申請に関する内容以外の部分)の早速の実行である。

cf. 平成28年12月22日付け「外国法人等による株式会社の設立手続の大幅な柔軟化」


 ただし,例えば,合同会社の業務を執行する社員が外国会社である場合に,当該業務執行社員の職務を行うべき者を選任しなければならない(会社法第598条第1項)が,当該外国会社の業務決定機関によって決定する必要がある(内国の取締役会を設置している株式会社にあっては,取締役会で職務執行者を選任しなければならないとされている。)。

 したがって,登記申請に際しては,当該外国会社の取締役会に相当する機関で決議したことを証する書面を添付する必要があり,この場合も,本件「登記申請等における外国語の提出書類の日本語への翻訳を省略することができる」取扱いが妥当するはずである。

 合同会社の事例の方が「外国会社の登記」よりも頻出であると思われるので,HP上でもその旨明らかにしておく方が望ましいと思われる。
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クロレラチラシ配布差止等請求事件(最高裁判決)

2017-01-24 17:37:19 | 消費者問題
最高裁平成29年1月24日第3小法廷判決
http://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=86454

【裁判要旨】
事業者等による働きかけが不特定多数の消費者に向けられたものであったとしても,そのことから直ちにその働きかけが消費者契約法12条1項及び2項にいう「勧誘」に当たらないということはできない

「本件チラシの配布が不特定多数の消費者に向けて行う働きかけであることを理由に法12条1項及び2項にいう「勧誘」に当たるとは認められないとした原審の判断には,法令の解釈適用を誤った違法がある。」

cf. 時事通信記事
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20170124-00000072-jij-soci

京都消費者契約ネットワーク「健康食品関連ー申し入れ・差止請求」
http://kccn.jp/mousiir-kenkoushokuhin.html#mousiir-laver-sankurorera
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「株主リストQ&A」~ビジネス法務2017年3月号

2017-01-20 19:09:03 | 会社法(改正商法等)
ビジネス法務2017年3月号(中央経済社)
http://www.chuokeizai.co.jp/bjh/

 拙稿「実務の細部までわかる『株主リスト』Q&A」が掲載されています。

「【特集1】ガバナンスの実質化を問う 株主総会2017」の一となっています。

 明日(1月21日)発売。ぜひ御覧ください。お薦め。
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消費者契約法第39条第1項に基づく公表

2017-01-20 17:48:16 | 消費者問題
 消費者庁HPに,「京都消費者契約ネットワークと株式会社KCN京都の判決について(平成28年12月9日付け)」が掲載されている。
http://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_system/collective_litigation_system/about_qualified_consumer_organization/release39/
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国籍を選ぼう~重国籍の方へ~

2017-01-20 14:14:44 | 国際事情
国籍を選ぼう~重国籍の方へ~
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji04_00069.html

 更新されている(どこ?)。
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規制改革推進会議(行政手続部会)~商業登記等~

2017-01-20 11:16:09 | 会社法(改正商法等)
日経記事(有料会員限定)
http://www.nikkei.com/article/DGXLASFS18H3Q_Y7A110C1EE8000/

「関係者からのヒアリング」の結果の整理表(事業者ニーズの把握関係)
http://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/suishin/meeting/bukai/20170119/170119bukai02.pdf

cf. 行政手続部会(平成29年1月19日)
http://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/suishin/meeting/bukai/20170119/agenda.html

 商業登記の観点からの意見も多いようだ(ただし,既に手当て済みのものも。)。しかし,真正担保の観点から要求されているものを,「手間がかかる」と言われても,ね。
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Franceで,FBの友達関係を理由に忌避を申し立てた事例

2017-01-19 16:44:01 | 民事訴訟等
Franceで、FBの友達関係を理由に忌避を申し立てた事例 by Matimulog
http://matimura.cocolog-nifty.com/matimulog/2017/01/francefb-bbb6.html

 弁護士会内の懲戒処分手続に関するものであるが。

 妥当な場合もあるかもですね。
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後見監督人の選任が急増

2017-01-19 16:20:02 | 家事事件(成年後見等)
日経記事
http://www.nikkei.com/article/DGXLASDG13HCD_X10C17A1CC1000/

 基本計画の策定が急務である。 
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京の路地シンポジウム

2017-01-19 16:09:08 | 私の京都
京の路地シンポジウム
http://www.city.kyoto.lg.jp/tokei/page/0000213297.html

日時  平成29年3月12日(日)13:30~16:00
場所  ウイングス京都イベントホール(京都市中京区東洞院通六角下る御射山町262番地)
プログラム
第一部
(1)基調講演:髙田光雄京都大学大学院教授「京都の路地とまちの可能性」
(2)「大切にしたい京都の路地選」選定結果の発表
第二部 パネルディスカッション「京都のまちを『路地』から考える」
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「成年後見制度利用促進基本計画の案」に盛り込むべき事項に関するパブコメ

2017-01-19 15:12:12 | 家事事件(成年後見等)
「成年後見制度利用促進基本計画の案」に盛り込むべき事項に関する意見募集について by 内閣府
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=095170020&Mode=0


 意見募集は,平成29年2月17日(金)まで。

cf. 成年後見制度利用促進委員会
http://www.cao.go.jp/seinenkouken/iinkai/index.html
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法制審議会民法(相続関係)部会第14回会議(平成28年10月18日)議事録

2017-01-19 14:55:48 | 民法改正
法制審議会民法(相続関係)部会第14回会議(平成28年10月18日)開催
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900294.html

 議事録が公開されている。

 パブコメの結果を受けて,議論されている。
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平成28年改正特定非営利活動促進法のパンフレット等

2017-01-19 14:17:06 | 法人制度
内閣府HP
http://www.npo-homepage.go.jp/kaisei

 平成28年改正特定非営利活動促進法のパンフレット等が,「改正NPO法の説明資料」として,公表されている。
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商業・法人登記制度をめぐる最近の動向

2017-01-19 13:15:06 | 会社法(改正商法等)
 旬刊商事法務2017年1月5日・15日合併号に,坂本三郎「商業・法人登記制度をめぐる最近の動向」がある。


「平成27年の商業・法人登記の申請等件数は,約240万件であり,平成26年の約150万件と比べて,約90万件増加している・・・これは,同年に商業登記規則81条1項の規定に基づく登記記録の閉鎖(いわゆる10年閉鎖)の手続を行ったこと(約79万件)と,平成26年度および平成27年度の休眠会社等の整理作業によるみなし解散の登記(合計約9万6000件)がいずれも平成27年中に行われたことによる影響が大きい」


平成27年末現在における清算中の会社を除く現存会社数  約358万社
  株式会社    約175万社
  特例有限会社  約162万社
  合同会社    約10万8000社
  合資会社    約8万社
  合名会社    約1万8000社
※ 清算中の株式会社は,約100万社
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破産手続開始後の会社分割の可否

2017-01-19 12:07:01 | 会社法(改正商法等)
 破産手続開始後の会社分割の可否について,拙編著「会社分割の理論・実務と書式(第6版)」(民事法研究会,平成25年1月刊)564頁では,次のとおり解説しているところである。

 清算株式会社は,吸収分割または新設分割をすることができる。ただし,剰余金の配当等が禁止されるため,人的分割類似行為を行うことはできない。また,破産手続開始の決定または解散を命ずる裁判を原因として解散した場合(会社法471条5号,6号)には,会社分割をすることはできないと解される。
(注)相澤哲編著「立案担当者による新・会社法の解説」(商事法務)150頁
   登記研究642号「質疑応答」171頁)。

 
 ところで,破産手続中の株式会社においても,事業を継続して,その事業を譲渡することはあり得るところであり(破産法第78条第2項第3号),実例もあるようである。
http://www.houjinhasan.com/case/business_alienation.html

 とすると,破産手続開始後の会社分割についても,肯定され得るのではないかと考えられる。NSR-3の情報によれば,東京地裁で許可の実例もあるそうである。

 次の書籍も肯定説である。

小泉正明・栗原千亜希「経営改善を支援する企業再生の教科書」(秀和システム)
※ 192頁

 江頭教授は,次のとおり,合併についてであるが,否定説であるようである。

「破産財団の管理・処分権限が破産管財人に専属し,株主総会が合併承認決議をできないので,合併をすることはできない」(江頭憲治郎「株式会社法(第6版)」(有斐閣)852頁

 仮に肯定されるとしても,会社法及び破産法に特別の規定は存しないので,原則どおり,会社法所定の手続に従うことになるが,官報での公告実例は,見当たらない。

 まあ,新設分割で,債務の承継がなければ,官報公告は要しないわけであるが。

 江頭説に立てば,「破産財団の管理・処分権限が破産管財人に専属し,株主総会が会社分割承認決議をできないので,会社分割をすることはできない」ということになるが,破産管財人が許諾しており(破産法第78条第1項),裁判所の許可(同条第2項第3号類推)も得られるのであれば,株主総会等の決議により,会社分割をすることができると解してもよいのではないだろうか。組織法上の行為ということで,破産管財人の権限外と考えることもできようが,破産管財人の意向を無視して進めることは背理であろう。

 破産手続開始決定後の手続において,「事業の譲渡」と会社分割を比較して,会社分割を選択するニーズもそれほど多くはないかもしれないが。
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