クックパッドの定款変更～登記することができる？（その２）

平成３０年２月１６日付け「クックパッドの定款変更～登記することができる？」

　言葉足らずということですよね。「時，解散する」→「ときは，株主総会の決議によって解散するものとする」と修正すれば，会社の意図に沿うのではないでしょうか。これであれば，「定款で定めた解散の事由」にも該当しないかと。

【修正案】
　（ミッション）
第２条
１．当会社は、「毎日の料理を楽しみにする」ために存在し、これをミッションとする。
２．世界中のすべての家庭において、毎日の料理が楽しみになったときは、当会社は、株主総会の決議によって解散するものとする。


　どなたか提案（修正動議）してください。

遺言制度の是非

法務省「ネパール新民法，遂に成立！」
http://www.moj.go.jp/content/001246680.pdf

　ネパール連邦民主共和国で，２０１７年１０月，新民法が成立し，２０１８年８月から施行されるとのことだが，「遺言制度」は，反対論が強く，削除されたそうだ。

「争点はこれまでネパール（Muluki Ain）に存在しなかった遺言制度（Will System）の導入の是非であった。遺言者が長男や息子に遺産を全て相続させてしまい，財産分配に対する女性の権利を害する恐れがあるとして野党議員・女性団体から強い反対の声が上がったのである。この懸念が妥当なものなのかどうかは分からない。遺言制度は人が自らの財産について死後の処分方法を決める機会を認めるものである。一定の厳格な要件を課しつつも権利者の意思を尊重し遺言を相続法制に組み込むのは日本はじめ諸外国を見ても普通のことだが，一方でネパール固有の事情もあろう。
　反対派に対し遺言制度の趣旨について繰り返し説明が試みられたようだが，デッドラインが迫る中，強硬な異論に譲歩する形で，与野党間で遺言制度の章をまるごと除いた民法を成立させることでどうにか合意に至った。」

信託法学会２０１８

信託法学会
http://shintakuhogakkai.jp/activity/43.html

　第４３回信託法学会総会及び研究発表会が，下記のとおり開催される。


日時　　平成30年6月9日（土）10:30 ～16:50
場所　　関西学院大学
次第
　○研究発表会
　（10:30～11:30）「信託における情報利用」
　三菱UFJ信託銀行コンプライアンス統括部法務室調査役　　橋平厚雄

　○総会（11:35～）
　―　昼食・休憩　―

　○研究発表会
　（13:30～14:30）「福祉型信託の利用拡大にあたっての日本法の課題―受益権の法的性質を中心に」
　南山大学法学部教授　　佐藤　勤

　（14:40～15:40）「債権法改正に伴う詐害信託取消の相対効原則の修正」
　神戸大学大学院法学研究科教授　　八田卓也

　（15:50～16:50）「リスク分担型企業年金の普及に向けた信託法的考察」
　りそな銀行信託ビジネス部担当マネージャー　　渡部　聡

クックパッドの定款変更～登記することができる？

クックパッド株式会社
http://pdf.irpocket.com/C2193/hHid/KS3m/OaDd.pdf

　面白い定款変更である。

　（ミッション）
第２条
１．当会社は、「毎日の料理を楽しみにする」ために存在し、これをミッションとする。
２．世界中のすべての家庭において、毎日の料理が楽しみになった時、当会社は解散する。

　問題となるのは，新設される第２条第２項は，定款で定めた解散の事由（会社法第４７１条第２号）に該当するか否かである。

　もし，そうであれば，登記すべき事項（会社法第９１１条第３項第４号）となるからである。

「世界中のすべての家庭において、毎日の料理が楽しみになった時」の解釈如何であるが・・。


　これを「不能の停止条件」と解すれば，無効である（民法第１３３条第１項）。

　「解散の事由」であるだけに，「不能の解除条件」と解すれば，無条件である（民法第１３３条第２項）。であれば，株主総会の決議が効力を生じた時点で，解散となる（＾＾）。しかし，これは，そもそも採り難い解釈であろう。

　私は，いわゆる「出世払い」と同じく，不確定期限（停止条件）と解するのが，当事者（会社関係者）の意思に沿い，自然であるように思うのだが。現実問題として，実現することは困難であろうが，全く不可能（不能の停止条件）と断定することもできないからである。であれば，登記すべき事項であるということになる。この場合，申請期限内に登記申請をしなければ，登記懈怠の問題を生ずることになる。


　クックパッド株式会社の関係者は，如何に解しているのだろうか？

国税庁「競馬の馬券の払戻金に係る課税について」

競馬の馬券の払戻金に係る課税について
http://www.nta.go.jp/sonota/sonota/osirase/data/h30/keiba/index.htm

〇　競馬の馬券の払戻金の所得区分等
「競馬の馬券の払戻金の所得区分については、馬券購入の期間、回数、頻度その他の態様、利益発生の規模、期間その他の状況等の事情を総合考慮して区分されます。
 具体的には、馬券を自動的に購入するソフトウエアを使用して定めた独自の条件設定と計算式に基づき、又は予想の確度の高低と予想が的中した際の配当率の大小の組合せにより定めた購入パターンに従って、偶然性の影響を減殺するために、年間を通じてほぼ全てのレースで馬券を購入するなど、年間を通じての収支で利益が得られるように工夫しながら多数の馬券を購入し続けることにより、年間を通じての収支で多額の利益を上げ、これらの事実により、回収率が馬券の当該購入行為の期間総体として１００％を超えるように馬券を選別して購入し続けてきたことが客観的に明らかな場合は、雑所得に該当すると考えます。
 なお、上記に該当しない「いわゆる一般の競馬愛好家の方」につきましては、従来どおり一時所得に該当し、外れ馬券の購入費用は必要経費として控除できませんのでご注意ください。」

民法（相続関係）の改正に関する要綱が答申

日経記事
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO27012700W8A210C1EA2000/?n_cid=TPRN0003

「民法（相続関係）の改正に関する諮問第１００号」について法制審議会の総会で承認され，「要綱」が法務大臣に答申された。

ｃｆ．　法制審議会第１８０回会議（平成３０年２月１６日開催）
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi03500030.html
※　公表は，未だ。


「民法及び家事事件手続法の一部を改正する法律案」（※相続法制の見直し）は，「法務局における遺言書の保管等に関する法律案（仮称）」と共に，３月上旬頃に，国会に提出される見込みである。

商業登記の申請で，「ＩＤ／パスワード方式」を検討せよ？

規制改革推進会議第５回行政手続部会第２検討チーム
http://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/suishin/meeting/bukai/dai2/20180215/agenda.html

　重点分野とされている「商業登記等」について，関係省庁のヒアリングが行われたようである。


〇　基本計画（商業登記等）に係る論点（※法人設立登記に関する論点を除く）
１．２４時間以内の処理実現
（１）「新しい経済政策パッケージ」（平成２９年１２月８日）において、オンラインによる法人設立登記（合計約９万件）の２４時間以内の処理実現を目指すこととされた（別添１参照）。これ以外の登記の手続件数は約９０万件あるが、これらの手続についても、オンライン申請時の処理を２４時間以内に完了できるようにすべきでないか。

２．オンライン化の推進
（４）印鑑証明書を求めていない登記手続は、電子署名を求めない簡易な形（ＩＤ／パスワード方式等）で本人確認を行うべく検討いただきたい。
（引用おわり）



　前段については，登記官等の調査担当者が各々パソコンを使用し，事件処理を各担当者レベルで完結することができるようなシステムを構築する必要があるであろう。また，添付情報が「書面」で作成されるのが通常である実態に鑑みれば，そのような「書面」の調査が一筋縄では行かないという実情を考慮する必要があるであろう。添付書面としての適格性を有する完璧な書類ばかりではない実態を知らないから言える無理難題であろう。

　後段については，え～！　「ＩＤ／パスワード方式」が登場！　ハッキングされて，成りすましの登記がされ，会社の乗っ取りが簡単にできることになりかねないが・・。地面師横行の時代に，そういう心配もして欲しいものである。

投資家と企業の対話ガイドライン

「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（第１４回）
http://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/siryou/20180215.html

「投資家と企業の対話ガイドライン（案）」が取りまとめられたようである。

ｃｆ．　日経記事
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO26929490V10C18A2EAF000/

登記制度・土地所有権の在り方等に関する研究会（第３回）

登記制度・土地所有権の在り方等に関する研究会
http://www.kinzai.or.jp/specialty/registration.html

　第３回（平成３０年１月３１日開催）の会議資料が公表されている。

法制審議会民法（相続関係）部会第２４回会議（平成２９年１０月１７日）開催の議事録

法制審議会民法（相続関係）部会第２４回会議（平成２９年１０月１７日）開催
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900336.html

　議事録が公表された。残るは，第２５回と第２６回である。

外国人の上陸許可の際に旅券に貼付する証印シールの変更

新しいデザインの証印シールの使用開始について
http://www.moj.go.jp/nyuukokukanri/kouhou/nyuukokukanri07_00163.html

「外国人の上陸許可の際に旅券に貼付する証印シールについては，現在，「五三の桐」が描かれたものを使用しているところ，観光立国推進のための「おもてなし」の一環として，より日本らしく，また，外国人の方への訴求力が強い「富士山と桜」のデザインに見直すこととしました。」

子会社におけるセクハラと親会社の責任

最高裁平成３０年２月１５日第１小法廷判決
http://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=87458

【判示要旨】
親会社が，自社及び子会社等のグループ会社における法令遵守体制を整備し，法令等の遵守に関する相談窓口を設け，現に相談への対応を行っていた場合において，親会社が子会社の従業員による相談の申出の際に求められた対応をしなかったことをもって，信義則上の義務違反があったとはいえないとされた事例


ｃｆ．　日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO26952830V10C18A2CR8000/

仮想通貨を会社の出資とすることは認められるか

　平成３０年２月８日に開催された東京司法書士会千代田支部セミナーで，東京法務局の担当者が紹介したという相談事例によると，


〇　仮想通貨を会社の出資とすることは認められるか
　仮想通貨は，金銭にも有価証券にも該当しないものとされることから，会社法においては，いわゆる現物出資の対象として関係規定に服することとなる。

ｃｆ．　平成２９年１２月２日付け「ビットコイン債権者と倒産手続」


〇　「仮想通貨の売買」を会社の目的とすることはできるか
　単に「仮想通貨の売買」等を会社の目的に掲げることは特段問題ないが，届出制となる「仮想通貨の交換業」に該当するもの，つまり「対公衆性」「反復継続性」をもって仮想通貨の売買・交換等を行う内容の業務を，株式会社でない会社が目的に掲げることはできない。株式会社でない会社が，仮想通貨交換業の届出を行うことはできないためである。

協同組合って何？

朝日新聞「林修の特別授業」
http://www.asahi.com/ad/jugyou/page01.html

　ＪＡグループの広告特集であるが，「協同組合」について，Ｌｅｓｓｏｎ１～６で，コンパクトに紹介されている。

夫婦財産契約とは

ＮＩＫＫＥＩ　ＳＴＹＬＥ
https://style.nikkei.com/article/DGXMZO26821530T10C18A2000000?channel=DF081220161416&style=1&n_cid=DSTPCS001

　なかなか利用が拡がらない「夫婦財産契約」であるが，当を得た解説である。