司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

無料翻訳サービスの「WEB翻訳」機能

2006-06-12 18:14:06 | いろいろ
 日経夕刊に無料翻訳サービスの「WEB翻訳」機能が紹介されていたので、早速試してみた。

LEAGALBLOG英語版 English Here

 会社法が「company method」と変換されてしまったことには、笑いを禁じえないが、予想以上に微妙なニュアンスまでも翻訳されているのにびっくり。
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不動産登記のFD申請

2006-06-12 17:13:38 | 司法書士(改正不動産登記法等)
磁気ディスクを提出する方法による申請における申請書様式と申請書のPDFファイルの作成手順について(不動産登記)
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji122-1.pdf

 未だ横浜地方法務局横須賀支局、平塚出張所の2庁のみ。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji122.html#02

cf. 不動産登記の磁気ディスクを提出する方法による申請(いわゆるFD申請)について
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji122.html
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会社法 難しすぎる!?

2006-06-12 13:28:11 | 会社法(改正商法等)
 今日の日経朝刊19面の法務インサイドに「会社法 難しすぎる!?」がある。

 公開会社(第2条第5号)が取り上げられており、「要するに、自由に売買できる株式を一部でも発行したら公開会社、全株式に譲渡制限を付けたら非公開会社という区分だ。」とまとめられているが、日経の記者さんも誤っている。

 正確には、「自由に売買できる株式を一部でも発行可能であれば公開会社」である。発行済株式全部が譲渡制限株式であるとしても、譲渡自由な種類株式を発行可能である旨の定款の定めがあれば(例え、発行されていなくても)、その株式会社は公開会社である。

 日経の記者さんですら誤るとは、「会社法 難しすぎる!?」。
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会社の目的の営利性

2006-06-12 12:38:09 | 会社法(改正商法等)
 商業登記通達においては、「会社の目的の具体性については、審査を要しないものとする。」とされたのみであり、適法性、営利性及び明確性については、従来どおり審査の対象となることは、再々述べたとおりである。

 しかし、「論点解説 新・会社法」11頁では、「会社の目的である事業が営利性を有するか否かにかかわらず、会社がその事業としてする行為およびその事業のためにする行為は、すべて商行為とみなされる(5条)。」と述べられており、営利性を有しない事業目的も認められるがごときである。困りますね。

 また、武井一浩著「会社法を活かす経営」(日本経済新聞社)16頁でも、「旧商法では、営利目的であることなど事業目的・内容面での規制があったが、会社法では、会社法の手続に則って設立されたものが『株式会社』であるとされた。病院や学校など、非営利事業を行う組織が『株式会社』という器を利用する場合にも、会社法に従って株式会社を設立することとなる。」と述べられている。困りますね。

 これらは、学校や病院の経営といった一般的には営利性を有しないとされてきた事業目的も認められうる(もちろん許認可は問題となる。)という意味では正しいが、まったく収益を生まない事業を目的として掲げることを登記実務は容認するものではないので、注意が必要である。
 CSR経営が叫ばれる昨今、収益を生まない公益事業を行うことも企業に求められるであろうが、どうしても掲げたいのであれば、定款に別条を立てる(任意的記載事項として)のがよいと考える。もちろん登記はされないが、定款に規定を置くことで株主又は債権者に対して公示できることとなるからである。
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全部取得条項付種類株式の功罪

2006-06-12 09:44:52 | 会社法(改正商法等)
 「法解釈とは、原則として法の予定した範囲内で、最良の解を求める作業である。」との言があるらしい。至言である。

 100%減資と同様のことを実現するために、全部取得条項付種類株式(会社法第108条第1項第7号)が編み出された。しかし、この制度は、功罪相半ばである。

 議決権を行使することができない株主が存在しない事態を、法は予定していないはずであるが、「当該株主以外に株主が存在しないこと自体が禁止されるわけではないものと解されることから、株式発行等を全部取得条項付種類株式の取得と同時に行う必要はない。」(「論点解説 新・会社法」87頁)とのことである。
 そもそも「株式会社がその自己株式を有する場合には、株式会社自身は、その株式会社の株主である。」(「論点解説」151頁)ということ自体がおかしい。自己株式は、株主に認められた「剰余金の配当を受ける権利」、「残余財産の分配を受ける権利」及び「株主総会における議決権」(第105条第1項)のいずれも有しないのであるから、株主であると解する必要はまったくないはずである。

 また、すべての株式を取得条項付株式(第107条第1項第3号)とするには、株主全員の同意が必要(第110条)であるのだが、「いったん全部取得条項付種類株式に変更してから、その取得の対価として取得条項付株式を交付する手順を踏めば、株主総会の特別決議によって、すべての株式を取得条項付株式に変更することができる」旨が述べられている(「論点解説」80頁)。株主保護のために株主全員の同意を必要としたにもかかわらず、「特別決議でできる」としてもよいものだろうか。

 その他、テクニカルな解釈の披瀝が散見される。少なくともでき上がった会社法の条文の解釈としては、「こんなこともできちゃうじゃん。」であるのかもしれないが、それが「法の予定した範囲内」であるか否かが問題である。会社法の存在意義は、株主、債権者等の会社関係者の利害を調整するルールを定める点にあるはずであるが、この点をすべて自己責任に転化してよいものだろうか。甚だ疑問である。会社法を積極的に活用する姿勢はもちろん重要であるが、会社関係者の利害調整を蔑ろにしないように、会社法の解釈にあたっては「法の予定した範囲内」であるか否かの検証を忘れてはならないと考える。
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株主総会参考書類の修正事項の周知方法

2006-06-12 00:31:01 | 会社法(改正商法等)
 会社法では、株主総会参考書類等に記載すべき事項について、招集通知を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

①参考書類(会社法施行規則第65条第3項)
②事業報告(同第133条第6項)
③計算書類(会社計算規則第161条第7項)
④連結計算書類(同第162条第7項)

 株式会社ライブドアが早速参考書類の修正事項をHPにアップしている。招集通知に同封した正誤表にも誤りがあったとのことで、お粗末だが。
http://corp.livedoor.com/img/fin2006/060601.pdf

cf. http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50792574.html
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