会社法改正法案の修正

　自民党法務部会における調整の結果，次のとおりの条項を追加する修正がされているそうだ。

　（社外取締役を置いていない場合の理由の開示）
第３２７条の２　事業年度の末日において監査役会設置会社（公開会社であり，かつ，大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には，取締役は，当該事業年度に関する定時株主総会において，社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。

　要綱では，「社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告の内容とするものとする」とされていたが，修正案は，定時株主総会における説明義務を課すものである。

　また，附則の追加条項は，次のとおり。

附則
第２５条　政府は，この法律の施行後２年を経過した場合において，社外取締役の選任状況その他の社会情勢の変化等を勘案し，企業統治に係る制度の在り方について検討を加え，必要があると認めるときは，その結果に基づいて，社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるものとする。

　その他，事業報告における開示及び株主総会参考書類における開示について，法務省令で定められることになる模様である。

cf. Ｔ＆Ａ master ２０１３年１２月２日号