新会社法～確認株式会社はどうなる？～

　新事業創出促進法の最低資本金の特例により認められていた確認株式会社（いわゆる１円会社等）等の処遇が注目されていたが、関係整備法第４４８条により次のとおり定められた。なお、同特例規定は全て削除される。

　（中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律の一部改正に伴う経過措置）
第４４８条　この法律の施行の際現に存する前条の規定による改正前の中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第３条の１９第１項各号又は同条第２項各号に掲げる事由により解散する旨の定款の定め（第４５６条の規定による改正前の中小企業経営革新支援法の一部を改正する法律（平成１７法律第○○○号）附則第１０条の規定により定款の変更があったものとみなされたものを含む。）については、会社法第４６６条の規定にかかわらず、取締役会設置会社にあっては取締役会の決議、取締役会設置会社でない会社にあっては取締役の過半数の決定により、その定めを廃止する定款の変更をすることができる。

　したがって、既存の確認会社は、上記定款変更決議を行うことが存続の要件となる。そして、「解散の事由廃止」の登記を申請しなければならない。登録免許税は金３万円。

新会社法～既存の有限会社はどうなる？株式会社への移行手続は？～

　既存の有限会社の処遇が注目されていたが、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」第２条第１項により、「会社法（平成１７年法律第○○○号）の規定による株式会社として存続するものとする。」とされた。「特例有限会社」と称される（同第３条第２項）。すなわち、会社法下における「株式会社」であるのだが、「有限会社」たる商号の使用と従来の有限会社法下における取扱を経過措置により認められる「特例」会社となる。

　そして、「特例有限会社」が「通常の株式会社」へ移行するときは、株主総会決議によって定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができ（同第４６条、第４５条第１項）、
①特例有限会社については解散の登記
②商号変更後の株式会社については設立の登記
を行うことになる（同第４６条）。定款変更の効力は登記をすることによって生ずる（同第４５条第２項）。

新会社法～合併等の対価の柔軟化に関する経過措置～

　注目の合併等の対価の柔軟化に関しては、附則第４項において「合併等に際して株主等に対して交付する金銭等に関する経過措置」として次の規定が置かれている。

４　この法律の施行の日から１年を経過する日までの間において合併契約が締結される合併、吸収分割契約が締結される吸収分割若しくは新設分割計画が作成される新設分割、株式交換契約が締結される株式交換又は株式移転計画が作成される株式移転の手続に関する第７４９条第１項第２号・・・の規定の適用については、第７４９条第１項第２号中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（ロからホまでに掲げる事項を除く。）」と・・・とする。


　（株式会社が存続する吸収合併契約）
第７４９条　会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　１　【略】

　２　吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
　　ロ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ハ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ニ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
　　ホ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

３～６【略】

会社法案が公表

　会社法案及び関連整備法案が本日国会に提出され、法務省ＨＰで公表された。

　さすがに素早い対応。