新設合併に関する会社計算規則第４６条

新会社計算規則第２条第３項には、次の定義規定が置かれている。

四十六　株主資本承継消滅会社
　新設合併消滅会社の株主等に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式又は持分である場合において、当該新設合併消滅会社がこの号に規定する株主資本承継消滅会社となることを定めたときにおける当該新設合併消滅会社をいう。

四十七　非対価交付消滅会社
　新設合併消滅会社の株主等に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該新設合併消滅会社をいう。

四十八　非株式交付消滅会社
　新設合併消滅会社の株主等に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の社債等である場合における当該新設合併消滅会社及び非対価交付消滅会社をいう。

四十九　非株主資本承継消滅会社
　株主資本承継消滅会社及び非株式交付消滅会社以外の新設合併消滅会社をいう。

　すなわち、「非株主資本承継消滅会社」（４９号）とは、「株主資本承継消滅会社」（４６号）又は「非株式交付消滅会社」（４８号）のいずれにも該当しないものである。

　ところで、新会社計算規則第４６条は、次のとおりであるのだが、同条第２項において、「非株式交付消滅会社」（４８号）についての手当てがないように思われる。はて？


　（共通支配下関係にある場合における新設合併設立会社の株主資本等）
第四十六条　新設合併消滅会社の全部が共通支配下関係にある場合には、新設合併設立会社の設立時の株主資本等の総額は、新設型再編対象財産の新設合併の直前の帳簿価額を基礎として算定する方法（前条第一項第二号に規定する方法によるべき部分にあっては、当該方法）に従い定まる額とする。
２　前項の場合には、新設合併設立会社の設立時の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の額は、次の各号に掲げる部分の区分に応じ、当該各号に定める規定を準用してそれぞれ算定される額の合計額とする。
　一　株主資本承継消滅会社に係る部分　次条第一項
　二　非株主資本承継消滅会社に係る部分　前条第二項

「新株主総会実務なるほどＱ＆Ａ 平成２１年版」

三菱ＵＦＪ信託銀行編「新株主総会実務なるほどＱ＆Ａ　平成２１年版」（中央経済社）

　今年も出ました。本年４月１日施行の省令改正についても、「案」の段階のものではあるが、織り込んでいるようだ。お奨め。

「過年度決算訂正の法務」

弥永真生編著「過年度決算訂正の法務」（中央経済社）
https://shop2.genesis-ec.com/search/item.asp?shopcd=17262&item=978-4-502-97750-3

　類書なき分野だけに、企業の法務担当者にとっては大いに参考になるあろう。