司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

社員総会及び評議員会の議事録への記名押印

2009-10-02 19:22:05 | 法人制度
 公益法人informationのFAQにおいて,問2-7-5「社員総会及び評議員会の議事録への記名押印」に修正が施されている。
cf. FAQ

 おそらく,以下が追加されたものと思われる。「登記申請代理の委任者と受任者との間のトラブルを防止する観点」は,重要。


 「しかし、議事録の原本を明らかにし、改ざんを防止する観点、登記申請代理の委任者と受任者との間のトラブルを防止する観点等から、社員総会(又は評議員会)の議事録についても、議事録作成者が常に記名押印を行うことが望ましいものと思われます。
 また、このような観点だけでなく、関係法令の規定(注)等を考慮すれば、社員総会については議長及び出席した理事、評議員会については出席した評議員及び理事(及び議長)が記名押印をすることが有用な取扱いと考えられます。

(注)一般社団法人等登記規則により、社員総会(評議員会)の決議により代表理事(各自代表の理事を含む。)を定めた場合には、いわゆる議事録署名人が定められたか否かにかかわらず、その議事録に変更前の代表理事が届出印を押印していない限り、議長及び出席理事の全員が議事録に押印しなければならず、代表理事の変更の登記申請書に当該押印に係る市町村長作成の印鑑証明書を添付するものとされています(一般社団法人等登記規則第3条において準用する商業登記規則第61条第4項第1号)。」
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【重要】 公益法人等への移行をまたぐ任期の取扱い

2009-10-02 19:14:20 | 法人制度
公益法人informationのFAQの変更


 公益法人information のFAQにおいて,特例民法法人が公益社団・財団法人又は一般社団・財団法人に移行したときに在任していた理事,監事の(残りの)任期の扱いに関するQ&Aに修正が施されている。

 変更箇所としては,Aの第3項及び脚注の2から8までが追加されている。

 重要なところであるので,ご確認を。

 その他,8月25日付で,移行絡みの論点で多数修正されているので,よくご確認を。
8月25日付のFAQの変更
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株式交換における会計処理

2009-10-02 17:40:41 | 会社法(改正商法等)
 「市民と法」2009年10月号116頁以下に,司法書士須藤雅巳「株式交換における株主資本の計算」が掲載されている。

 会社計算規則第39条第2項ただし書の規定によれば,株式交換において,会社法第799条の債権者異議申述手続をとっている場合以外の場合には,原則として,株主資本等変動額の全額を資本金又は資本準備金に計上しなければならず,その他資本剰余金の額を増加させることはできないとされているが,上記論稿は,任意に債権者保護手続をとった場合に,その他資本剰余金の額を増加させることを認めるべきであるとして,異を唱えるものである。

 この点,会社法施行前後のわずかの期間ではあるが,私も誤解しており,「株式交換においては,原則として債権者保護手続は不要であるが,株式交換完全親会社においてその他資本剰余金を増加させる場合には,債権者保護手続が必要となる」と読んでいた。条文の読み方としては,まったくもって汗顔の至りであるが,上記論稿を読んで,再考してみると,採り得ないものでもないようだ。

 現行の条文上は,確かに無理筋であるが,会社法第799条第1項第3号を改正して法務省令委任規定を置き,会社計算規則において定める「株式交換完全親会社においてその他資本剰余金を増加させる場合」に債権者異議申述手続を要する,とすればよいのである。条文上,任意の場合は無理だが,法定の場合に取り込むことを否定する理由はないからである。同時に資本準備金等の減少の手続を行うことで実現することは可能であるが,敢えて別途の手続を要求する必要もないであろう。

 そのためには,会社法の改正が必要となるわけであるが,近い将来,改正(公開会社法)が行われる可能性が高まっており,その際に,拾い上げてはどうかと思われる。

cf. 月刊登記情報2009年9月号13頁以下,同2008年9月号50頁以下
   郡谷大輔・和久友子編著「会社法の計算詳解(第2版)」(中央経済社)522頁
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所在不明株主の株式の売却における当該株主及び株式会社の課税上の取扱いについて

2009-10-02 14:08:02 | 会社法(改正商法等)
所在不明株主の株式が会社法第197条に基づき売却等された場合における当該株主及び株式会社の課税上の取扱いについて by 東京国税局
http://www.nta.go.jp/tokyo/shiraberu/bunshokaito/shotoku/29/01.htm

 「上場会社である株式会社が所在不明株主の株式を会社法第197条第1項ないし第3項に基づき競売等や自社の株式の買取りを行った場合における個人及び法人である所在不明株主の課税関係、支払調書の取扱い及び当該株式会社の課税関係について」明らかにされたものである。
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女性の再婚禁止期間短縮や非嫡出子の相続差別撤廃なども

2009-10-02 11:38:01 | 民法改正
時事通信記事
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20091001-00000171-jij-pol

 夫婦別姓に加え,女性の再婚禁止期間短縮や非嫡出子の相続差別撤廃なども改正の俎上に上がる模様。
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