新会社法～合併等の対価の柔軟化に関する経過措置～

　注目の合併等の対価の柔軟化に関しては、附則第４項において「合併等に際して株主等に対して交付する金銭等に関する経過措置」として次の規定が置かれている。

４　この法律の施行の日から１年を経過する日までの間において合併契約が締結される合併、吸収分割契約が締結される吸収分割若しくは新設分割計画が作成される新設分割、株式交換契約が締結される株式交換又は株式移転計画が作成される株式移転の手続に関する第７４９条第１項第２号・・・の規定の適用については、第７４９条第１項第２号中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（ロからホまでに掲げる事項を除く。）」と・・・とする。


　（株式会社が存続する吸収合併契約）
第７４９条　会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
　１　【略】

　２　吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
　　イ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
　　ロ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ハ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ニ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
　　ホ　当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

３～６【略】

会社法案が公表

　会社法案及び関連整備法案が本日国会に提出され、法務省ＨＰで公表された。

　さすがに素早い対応。

呆け老人を抱える家族の会

「呆け老人を抱える家族の会」　名称変更の検討開始 (朝日新聞) - goo ニュース

　呆け老人を抱える家族の会が名称変更を検討しているとのことだ。差別的ニュアンスがあるとの批判にも関わらず、敢えて当該名称の使用を継続しているという話だったが、４０～５０代にも「認知症」が増えているという実情に鑑み、名称を変更するとのこと。

　成年後見はますます切実な問題となりつつある。

司法書士ゼロ地域解消に向けて～総合相談センター「みちしるべ」～

　昨年１０月より丹波町、日吉町及び瑞穂町の３町に開設している総合相談センター「みちしるべ」は、４月以降ももちろん継続。

　お気軽にご相談下さい。

　なお、京都会会員のＫ君が来月より北海道雨竜郡雨竜町に事務所移転。新天地でのご健勝を祈ります。

ＬＢＯ（leveraged buy-out）

　ライブドア絡みでＬＢＯ（leveraged buy-out）という言葉が登場しているが、ＬＢＯは、その昔１９８０年代の米国で大流行した企業買収手法である。そして、ＬＢＯは、ジャンクボンドの帝王といわれたマイケル・ミルケンの存在を抜きにしては語れない。http://ex.sakura.ne.jp/~ere/slg/slg_19991231.html

　ＬＢＯは、買収した企業グループをばらばらに切り売りせざるを得ず、悪評ばかりが強いが、「財務分析にキャッシュ・フローという新しい概念を吹き込み、安定成長に胡座をかいて革新を怠る企業の目を覚まさせ、リストラを経営戦略の中枢に導入し、ジャンクボンドによって投資家層を画期的に拡大するなど、その後の米国企業の経営に重大なインパクトを与えたことは間違いない。」と評価する向きもある。
http://bizplus.nikkei.co.jp/colm/colCh.cfm?i=t_yanai14

　外資による敵対的買収に対する防衛策を講じるためとして、新会社法案の一部（合併対価の柔軟化等）凍結案が出ているが、今回の騒動はまさに「安定成長に胡座をかいて革新を怠る企業の目を覚まさせ」たと言えよう。

ＳＦＣＧ提携司法書士に注意勧告

　ＳＦＣＧ（旧　商工ファンド）と提携して、約１年半の間に約６万件もの公正証書の作成に関与した司法書士が東京司法書士会から注意勧告処分を受けたとのこと。

http://www.mainichi-msn.co.jp/search/html/news/2005/03/18/20050318dde041040076000c.html

　これと提携していた公証人はどうなる？

不動産登記オンライン申請

　法務省ＨＰに不動産登記の電子申請についてがアップされた。

　３月２２日（火）よりさいたま地方法務局上尾出張所でオンライン申請がスタートする。とりあえずは１庁のみで、平成１７年度中に約１００庁が指定され、可能となる予定。

　詳細は・・・３連休の間に上記サイトをよく読みましょう。

新会社法案閣議決定 国会上程へ

敵対的買収に対抗策　会社法案を閣議決定 (共同通信) - goo ニュース

　本日閣議決定の予定と伝えられていたが、朝一番だったようだ。国会提出は２２日となる。

　法案もようやくオープンに。

米国 破産法改正へ

　日本でも破産法大改正（平成１７年１月１日施行）が行われたところであるが、米国でも破産法が改正されるようだ。

http://www.nikkei.co.jp/kaigai/us/20050311D2M1100Z11.html

　米国では年間１５０万人超（日本の約７倍）が自己破産しているそうであり、安易な自己破産に歯止めを掛けるのが狙いのようだ。日本でも同様の議論はあるのだが、今回の改正では取り入れられていない。

ニッポン放送の異議申立却下

ニッポン放送の異議申し立て却下　新株予約権で東京地裁 (朝日新聞) - goo ニュース

　法的には妥当な判断。

　事前の敵対的買収防衛策ブームとなりそう。

　日本における第一次Ｍ＆Ａブーム当時のものだが、渡辺顕著「Ｍ＆Ａと企業防衛　その法務戦略と株主総会対策」（総合法令・１９９０年５月刊）が敵対的買収防衛策について論じた簡明な書であり、お奨め。もちろん商法大改正前のものだが、充分参考になると思われる。but、絶版、重版未定だが。

　「国際航業事件」、「小糸製作所事件」、「秀和対忠実屋・いなげ屋事件」等、懐かしい話である。

学校法人の理事長の登記

　「私立学校法の一部を改正する法律の施行に伴う法人登記事務の取扱いについて（通知）」（平成１７年３月３日法務省民商第４９６号）が発せられており、平成１７年４月１日より次のとおりの取扱（但し、要点のみ。）となる。

①　従来は、理事全員が代表権を有する者として「理事」として登記されていたが、改正後は、通常の場合「理事長」のみが代表権を有する者として登記されるものとされた。

②　したがって、現存の学校法人についても、理事長以外の理事全員が「代表権喪失」により抹消され、理事長は「資格変更」により「理事長」として登記されることとなる。
　
③　施行日後２週間以内に所要の登記申請を行なわなければならない。但し、寄附行為及び施行日における代表権を有する者を理事会で確認したことを証する書面が添付書類となる。

商業・法人登記の申請書様式等

　商業・法人登記の申請書様式等が、法務省ＨＰの商業・法人登記申請で公開されている。

　かなり詳しいものとなっている。もとより実体法を知らずして手続できるものでもないが。

ムツゴロウ訴訟却下

ムツゴロウに原告資格なし…諫早湾干拓差し止め却下 (読売新聞) - goo ニュース

　止める決断も必要だと思うが。

　また、「ムツゴロウ」に関しては、当事者適格の問題というよりは、そもそも当事者能力の問題だと思うが。

ｃｆ．　早わかり・諫早湾干拓問題
　　　
　※　「諫早」は「いさはや」と読む。

　池上俊一著「動物裁判」（講談社現代新書）が読み物としては面白い。

東証「大幅な株式分割の実施に際してのお願いについて」

　東証が、上場会社代表者への「大幅な株式分割の実施に際してのお願い」について を通知したそうだ。

①株式数が株式分割前の５倍を超えることとなる株式分割を行わないように。
②株式分割後の投資単位が１万円を下回ることとなるような株式分割を行わないように。
③転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）の発行後６か月程度の間は株式分割を行わないように。
そして、①～③を仮に行う場合には、詳細に情報開示を行うように。

　司法書士としてもその趣旨を踏まえておく必要があるといえよう。

改正不動産登記法施行に伴う商業登記等に関する通達

　改正不動産登記法施行に伴い、「商業登記等事務取扱手続準則の改正について（通達）」（平成１７年３月２日法務省民商第５００号）及び「不動産登記法施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う商業・法人登記等の事務の取扱いについて（通達）」（平成１７年３月２日法務省民商第５０１号）が発せられている。

　出頭主義が廃止され、郵送申請が可能となった点が重要。

　また、改正不動産登記法第２４条第１項とまったく同内容の「登記官の本人確認」（商登法２３条ノ２第１項）規定が新設され、「申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があると認める場合」の該当事由が準則４７条各号に列挙されており、さらに「不正登記防止申出」の取扱が定められている（同準則４９条）点にも留意すべきである。

改正商業登記法
　（登記官による本人確認）
第２３条ノ２　登記官は、登記の申請があった場合において、申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があると認めるときは、次条の規定により当該申請を却下すべき場合を除き、申請人又はその代表者若しくは代理人に対し、出頭を求め、質問をし、又は文書の提示その他必要な情報の提供を求める方法により、当該申請人の申請の権限の有無を調査しなければならない。
２　登記官は、前項に規定する申請人又はその代表者若しくは代理人が遠隔の地に居住しているとき、その他相当と認めるときは、他の登記所の登記官に同項の調査を嘱託することができる。