「期限付解散決議と書面決議の活用」

　月刊登記情報２０１１年８月号に，鈴木浩巳「期限付解散決議と書面決議の活用」（６頁以下）がある。

　期限付解散決議に否定的な登記実務（登記所の取扱い）に対して，書面決議を活用することにより，期限付解散決議と類似の効果が得られるとするものである。

　書面決議の効力が生ずる日時を調整して，意図する解散の効力発生日時に，決議の効力が生ずるようにする工夫である。

　すなわち，書面決議の効力が生じた時に，解散の決議の効力が生ずるわけであるから，「期限付決議」ではないのである。

　慧眼である。

　唯一の穴は，当然のことではあるが，活用範囲が，書面決議を利用できる規模の株式会社（株主全員の同意を得ることができる株式会社）に限定されることであるが，相当数活用できるであろう。

ｃｆ． 平成２３年１月８日付「株主総会の期限付決議」

　ここまでしなければならないものか・・・。

　なお，書面決議は，このように活用法をいろいろと考えることができそうであるので，難題が持ち上がったら，書面決議を利用できないかを検討してみるとよいであろう。

東日本大震災の津波で死亡した犠牲者の遺族が提訴

讀賣新聞記事
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20110728-00000016-yom-soci

　東日本大震災の津波で死亡した犠牲者（自動車学校の学生）の遺族が，自動車学校の避難に不手際があったとして，提訴したという。

　難しい話である。

合同会社の社員の同意等

　持分会社において社員の同意が必要な場合に、社員が法人であるときの同意書に記名押印をする者は、代表者 or 職務執行者のいずれであるか？

　たとえば、業務執行社員の選任は、定款の別段の定め（会社法第５９０条第１項）が必要であり、定款の変更は、原則として総社員の同意が必要である（会社法第６３７条）。この場合の同意の意思表示は、社員の資格に基づくものであるから、同意書は、社員の代表者が作成（記名押印）しなければならない。
　しかし、代表社員の選定を定款の定めに基づく社員の互選（会社法第５９９条第３項）によって行う場合、業務執行社員の互選によるのであり、業務執行社員の資格に基づく行為であるから、選定を証する書面には、法人の代表者ではなく、職務執行者が記名押印する必要がある。

　また、解散を総社員の同意（会社法第６４１条第３号）により決定する場合、同意書は、上記と同様に、法人の代表者が作成（記名押印）しなければならない。
　しかし、清算人の選任を社員の過半数の同意（会社法第６４７条第１項第３号）によって行う場合、同号かっこ書により、業務を執行する社員の過半数の同意とされていることから、この場合の同意の意思表示は、業務執行社員の資格に基づく行為であり、同意書は、職務執行者が作成（記名押印）しなければならない。

　実務上重要な区別であるから、留意する必要がある。

ｃｆ． 平成１９年１１月１日「合同会社の社員の同意等」

　７月２７日（水）に，東京司法書士会港支部研修会で「各種法人登記の概要」の講師を務めたが，終了後，「定款変更を，業務執行社員の同意で行う場合はどうか？」という質問をお受けした。

　定款の変更は，原則として総社員の同意が必要である（会社法第６３７条）が，定款の別段の定めにより，「業務執行社員の全員の同意」によると定めた場合，この場合の同意の意思表示は，社員の資格に基づくものではなく，業務執行社員の資格に基づくものであるから，同意書は，職務執行者が作成（記名押印）しなければならないということになる。

函館にて

　７月２３日（土），函館司法書士会会員研修会で，「会社法施行後５年と商業登記実務」と「各種法人登記の概要」の講師を務めた。延べ５時間という長丁場で，途中地震でぐらぐら揺れたりしたが，参加された皆さん，お疲れさまでした。また，懇親会等でお世話になった先生方，ありがとうございました。

　２４日（日）は，飛行機の時間まで余裕があったので，函館市内を散策。京都と違って，さわやかな気候で，快適。御指導いただいたとおり，立待岬や，五稜郭内に再現された函館奉行所なども訪れた。束の間の夏休みでした。