自己株式を活用するＴＯＢの条件緩和へ

　本日の日経朝刊によれば，経済産業省が産業活力再生特別措置法の改正により（例によって「会社法制の見直し」に先鞭を付ける形で），自己株式を活用するＴＯＢの条件を緩和することを検討しているようだ。

　私見であるが，非上場株式についても，一定の条件を満たす場合には，セルアウト及びスクイーズアウトを認めることを検討してもよいように思われる。


（緩和策）
○　株式を活用したＴＯＢ
　・検査役による株式価格の評価を省略
　・株価に関する株主総会の特別決議を不要に
　・買収企業の役員や株主は、ＴＯＢ時の株価について責任を問われない
○　少数株主からの株式買い取り
　・買収企業がＴＯＢで８０～９０％の株式を取得した場合，残りの株主から強制的に株式を買い取ることが可能に
　・買い取りに伴う株主総会の決議は不要

ｃｆ． 今後の企業法制の在り方に関する経済産業省の意見
http://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/konngonokaisyahousei.html

＜案１＞検査役調査・填補責任の免除
　自社株を対価とするＴＯＢを行う場合であっても，その対価の相当性について検査役の調査をなすことを要せず，買付会社の役員や応募株主は填補責任を負わないこととする。

＜案２＞株式価格の変動リスクの軽減
自社株を対価とするＴＯＢを行う場合は、株式の現物出資の際の決定事項（会社法第１９９ 条第１項第３号）を「価額」ではなく、発行日の時価または算定式で足りるものとする。

＜セルアウト制度＞
　ＴＯＢの結果，買付者が対象会社の●％（例えば，２／３）の株式を取得できた場合には，ＴＯＢに応じなかった残余の株主は，買付者による公告後の一定期間内に限り，その保有する株式をＴＯＢ価格を下回らない公正な価格で買い取らせること（セルアウト）を当該買付者に対して請求できることとし，実質的にＴＯＢへの追加応募の機会を確保する。この場合，対象会社において株主総会決議を要しない。

＜スクイーズアウト制度＞
　ＴＯＢの結果，買付者が▲％（例えば，５／６）の株式を取得できた場合には，当該買付者は，一定期間内に限り，ＴＯＢに応募せず，又はセルアウトをしなかった残余の株主に対して，その保有する株式をＴＯＢ価格を下回らない公正な価格で売り渡すことを請求でき，対象会社を完全子会社とすることができるものとする。この場合，対象会社において株主総会決議を要しない。