合同会社を知ろう！

月報司法書士２０１７年６月号
http://www.shiho-shoshi.or.jp/monthlyrep/44064/

　特集は，「合同会社を知ろう！」です。執筆者は，下記のとおり，豪華ラインアップ。ぜひ御覧ください(一部を除き，上記サイトから御覧いただけます。）。


合同会社の法制上の特徴と今後の活用
／中央大学大学院法務研究科教授　大杉謙一

合同会社の定款作成上の留意点
／一般社団法人商業登記倶楽部代表理事・主宰者　神﨑満治郎

合同会社の会計と税務
／新日本有限責任監査法人・公認会計士　太田達也

合同会社の活用事例　その１「富士宮富士山製茶合同会社」
／静岡県司法書士会　加茂哲三

合同会社の活用事例　その２「桃浦かき生産者合同会社」
／宮城県司法書士会　立花宏　※現日本司法書士会連合会商業登記・企業法務対策部部委員

合同会社と登記
／日本司法書士会連合会商業登記・企業法務対策部部委員　松本美香

会社分割の承継会社に対する直接履行請求に関する訴訟

　旬刊商事法務２０１７年９月１５日号に，西村欣也「大阪地裁における商事事件の概況」がある。曰く，

「平成２６年改正会社法は，債権者を害することを知って会社分割や事業譲渡をした場合，端的に，承継会社に対する直接履行請求を認めることとした・・・当部には，このようにして新設された残存債権者の承継会社に対する直接履行請求に関する訴訟が，現在，５ないし６件係属している」

「「承継した財産の価額を限度として」とされていることとの関係で，判決主文のあり方や差押競合の場合の処理につき，新たな論点が生じている（得津晶「会社分割等における債権者の保護」神田秀樹編『論点詳解　平成２６年改正会社法』商事法務，２０１５）２８７頁以下）」

「会社分割および事業譲渡ともに，債権者を害することを知ってされたのか否かが主たる争点となるが，登記事項とされている会社分割の事案と異なり，登記事項とされていない事業譲渡の事案については，事業譲渡の事実自体（存否）が大きな争点となることもある」（上掲）



　事業譲渡については，合併等の登記のように組織再編行為の事実を登記する制度はない。したがって，会社が過去に事業譲渡を行った，あるいは事業譲渡を受けた事実は，登記記録からは，原則として，判じない。唯一，事業譲渡後譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合に，譲受会社が譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記することができ（会社法第２２条第２項前段），この場合にのみ、事業譲渡の事実が登記によって公示される。
　なお，事業譲渡の対価が譲受会社が発行する株式である場合には，譲受会社において，募集株式の発行及び現物出資規制に服し，募集株式の発行による変更の登記が必要となるが，事業を譲り受けた旨は，登記記録上判じない。

ｃｆ．　拙編著「事業譲渡の理論・実務と書式（第２版）」（民事法研究会）２０１１年８月刊
http://www.minjiho.com/shop/shopdetail.html?brandcode=020000000003&search=%BB%F6%B6%C8%BE%F9%C5%CF&sort=

　登記事項に追加することを検討してもよいのかも知れませんね。

会計監査限定の登記と「大阪地裁における商事事件の概況」

　旬刊商事法務２０１７年９月１５日号に，西村欣也「大阪地裁における商事事件の概況」がある。曰く，

「会社・取締役間の訴訟における会社代表者については，監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されているか否かにより，監査役が会社を代表するのか，代表取締役等が会社を代表するのかが決せられる場合がある・・・平成２６年改正会社法施行（平成２７年５月１日）施行・・・後，約２年が経過し，会計監査限定である旨の登記が散見されるようになっている。会社・取締役間の訴訟における会社代表者の確定は，ややもすると定款等の確認を要する場合もあったが，会計監査限定である旨の登記が普及するに伴い，全部事項証明書の提出をもって足りる場合が増加しつつある」（上掲）

　改正の本意を達しつつあるということですね。

　というわけで，附則第２２条第１項の猶予規定にかかわらず，可及的速やかに，会計監査限定の登記を申請するのが望ましい，といえますね。

ｃｆ．　平成２６年１１月１０日付け「東京弁護士会「東京地裁書記官にきく～商事部編～」」

法務省の名称等を不正に使用した架空請求により被害が発生しています

法務省の名称等を不正に使用した架空請求により被害が発生しています
http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00434.html

　こういうのにだまされる人もないとは思うが。どうして，こんな変な日本語になりますかね。