セイコーＨＤ，新社長の選定決議は無効？

　日経記事によれば，

「元検事総長の原田明夫・社外取締役が手を挙げ，『村野社長の解任と，真二氏の社長昇格』という緊急動議を出した・・・当事者である村野氏を除いた５人の取締役のうち３人が賛同した」

ということである。そして，動議が採り上げられた結果，「現社長の解職」（会長及び代表取締役の解職を含む。以下，同じ。）と「新社長の選定」が一つの議案として審議され，決議されたわけである。

　ところで，会社法においては，このように複数の決議事項が一つの議案中に含まれる場合，そのうちの一に特別利害関係を有する者は，議案全体について議決に加わることができないとは解されていない。議決に加わることができないのは，自らが特別利害関係を有する部分に限られている。

　「現社長の解職」については，現社長である村野氏は，特別利害関係を有するから，議決に加わることはできない。したがって，「当事者である村野氏を除いた５人の取締役のうち３人が賛同」で行った決議は，もちろん有効である。

　しかし，「新社長の選定」については，村野氏も議決に加わることができるから，村野氏が退席していない限り（在席していたようである。），出席者６名のうち過半数である４名の賛成が必要となる。ところが，本件においては，３人の賛同しかない。すなわち，「新社長の選定」決議は，有効に成立していないのである。

　したがって，セイコーＨＤの新社長の選定決議は無効である，と考えられるが，いかがか。

ｃｆ． 平成２０年２月１１日付「取締役の特別利害関係」

セイコーＨＤ，会長兼社長を解任

朝日新聞記事
http://www.asahi.com/business/update/0430/TKY201004300485.html

　特別利害関係を有する当該会長兼社長を除く取締役５名中３名の賛成によって解職決議が成立したという。

　解職された役職は，代表取締役，会長及び社長の任。

　新社長は，副社長として代表権を有していたので，社長に選定されたのみ。遅かれ早かれ社長に座るはずだが，正に「交代を断行」。

　新社長の選定については，被解職者も議決に加わることができ，そこで３対３の対立となれば，社長空席の事態もあり得たが，さすがにそれはなかったということか。

ｃｆ．　代表取締役の異動に関するお知らせ by セイコーホールディングス株式会社
http://www.seiko.co.jp/dev/data/doc/PressR_100430_.pdf

会社法施行４年を迎えて

　平成１８年５月１日の会社法施行から早くも４年を経過した。折しも法制審議会会社法制部会における「会社法制の見直し」の議論がスタートしたところであるが，制定時の附帯決議を振り返り，格段の配慮がされているかを検証することも必要であろう。

会社法に対する附帯決議（参議院法務委員会）

政府は、本法の施行に当たり、次の事項について格段の配慮をすべきである。

１ 本法が、我が国の経済社会において会社が果たす役割の重要性にかんがみ、その利用者の視点に立った規律の見直し、経営の機動性及び柔軟性の向上、経営の健全性の確保等の観点から、会社に係る様々な制度を抜本的かつ体系的に見直し、企業の多様なニーズへの対応を可能とした趣旨を踏まえ、各会社において、それぞれの実情に即した適切な管理運営の在り方を選択することができるよう、本法の内容の周知徹底を図ることをはじめとして、適切な措置を講ずること。

２ 株主総会の招集地に関する規定の変更については、株主総会が株主の権利行使の重要な一局面であることにかんがみ、その招集に当たって、株主の利便性を損なう恣意的な招集地の決定がされることがないよう、株主総会の招集通知の記載事項の在り方等について適切な措置を講ずること。

３ 会社に対する取締役の責任を原則として過失責任に再編成することに伴い、会社財産の流出を防止し、株主や会社債権者を保護するという観点から、会社内部で適正なコーポレートガバナンスが確保されるよう、周知徹底に努めるとともに、今後の状況を見ながら、必要に応じ、会社に対する取締役の責任の在り方について見直しを行うこと。

４ 破産手続開始の決定を受け復権していない者を取締役として選任することを許容することについては、そのような者に再度の経済的再生の機会を与えるという目的について十分な理解が得られるよう、その趣旨の周知徹底に努めること。

５ 株主による取締役の直接の監視機能として、定期的に取締役の改選手続を行うことが重要であることにかんがみ、取締役の任期の在り方については、今後の実務の運用状況を踏まえ、必要に応じ、その見直しを検討すること。

６ 拒否権付株式等、経営者の保身に濫用される可能性のある種類株式の発行については、その実態を見ながら、必要に応じ、これを制限するなどの法的措置も含め、検討を行うこと。

７ 企業再編の自由化及び規制緩和に伴い、企業グループや親子会社など企業結合を利用した事業展開が広く利用される中で、それぞれの会社の株主その他の利害関係者の利益が損なわれることのないよう、情報開示制度の一層の充実を図るほか、親子会社関係に係る取締役等の責任の在り方等、いわゆる企業結合法制について、検討を行うこと。

８ 株主代表訴訟の制度が、株主全体の利益の確保及び会社のコンプライアンスの維持に資するものであることにかんがみ、今回の見直しにより、この趣旨がより一層実効的に実現されるよう、制度の運用状況を注視し、必要があれば、当事者適格の見直しなど、更なる制度の改善について、検討を行うこと。

９ 類似商号規制の廃止については、その運用状況を注視し、必要があれば、既存の商号に対する簡易な救済制度の創設を含め、対応措置を検討すること。

10 会社設立時の出資額規制の撤廃については、企業家のモラル低下、会社形態を悪用したペーパーカンパニーの濫立、会社設立後の活動資金不足などの問題が生じることのないよう注視し、必要があれば、対応措置を検討すること。

11 会計参与制度の創設については、会計参与が主として中小会社における計算の適正の確保に資する任意設置の機関として設けられた趣旨を踏まえて、制度の周知徹底に努めること。

12 有限会社制度が廃止されることに伴い、既存の有限会社が新しい株式会社や新たに創設される合同会社等に移行するに当たり、不利益を被らないよう配慮し、必要に応じ、適切な措置を講ずること。

13 合同会社制度については、今後の利用状況を観察し、株式会社の計算等に係る規制を逃れるために株式会社から合同会社への組織変更等が顕在化した場合は、必要に応じ、その計算に関する制度の在り方について、見直しを検討すること。

14 合同会社に対する課税については、会社の利用状況、運用実態等を踏まえ、必要があれば、対応措置を検討すること。

15 外国会社による我が国への投資が、我が国経済に対してこれまで果たしてきた役割の重要性及び当該役割が今後も引き続き不可欠なものとして期待される点にかんがみ、会社法第821条に関して、その法的確実性を担保するために、次の諸点について、適切な措置を講ずること。
① 同条は、外国会社を利用した日本の会社法制の脱法行為を禁止する趣旨の規定であり、既存の外国会社及び今後の我が国に対する外国会社を通じた投資に何ら悪影響を与えるものではないことについて、周知徹底を図ること。
② 同条は、外国の事業体に対し、特定の形態を制限し又は要求する趣旨のものではないことについて、周知徹底を図ること。

16 会社法第821条については、本法施行後における外国会社に与える影響を踏まえ、必要に応じ、見直しを検討すること。