朝日新聞記事
http://mytown.asahi.com/fukushima/news.php?k_id=07000001005170005
今年３月の開設以降，相談６件、そのうち調停申立てに進んだのは２件とのことである。
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今年３月の開設以降，相談６件、そのうち調停申立てに進んだのは２件とのことである。
監査役会設置会社の会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において，遅滞なく会計監査人が選任されないときは，監査役会は，一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない（会社法第３４６条第４項，第６項）。
この場合の選任手続について，見解が分かれている。
○ 監査役の全員の同意
江頭憲治郎「株式会社法（第３版）」（有斐閣）５５８頁，「逐条解説 会社法第４巻 機関１」（中央経済社）３５４頁（奥島孝康）では，監査役の全員の同意によると述べられている。
○ 監査役会の決議
松井信憲「商業登記ハンドブック（第２版）」４７２頁，相澤哲編著「Ｑ＆Ａ会社法の実務論点２０講」（金融財政事情研究会）９３頁，鈴木龍介編「商業登記全書第５巻 株式会社の機関」（中央経済社）２８７頁）では，監査役会の決議により行うものとされている。
監査役会設置会社における監査役会の運営に関しては，いわゆる書面決議は認められておらず（会社法施行規則第１０９条第４項参照），会議を開催し，監査役の過半数をもって決議を行う（会社法第３９５条第１項）のが原則である。
そして，例外的に，監査役の全員の同意を要するものとして，会計監査人の解任（会社法第３４０条第２項，第４項），取締役の会社に対する責任の一部免除等の議案の提出（会社法第４２５条第３項等）等の規定が置かれており，これらの場合には，監査役会の決議は要しないものとされている（相澤哲編著「立案担当者による新・会社法の解説」（商事法務）１１４頁，上掲江頭４９３頁）。
「一時会計監査人の職務を行うべき者」の選任については，会計監査人の解任に関する規定のように「監査役の全員の同意」によって行わなければならない旨の規定はなく，単に「監査役会は・・・・選任しなければならない」と規定されているのみであるから，原則どおり，「監査役会の決議」によって選任することとなる。よって，監査役の頭数の過半数の賛成があればよい。
なお，この点に関しては，平成１７年改正前商法下の江頭憲治郎「株式会社・有限会社法（第４版）」（有斐閣）には言及がなく，会社法下の「株式会社法」（同）から「全員の同意による」旨の記述が加わっている。会社法施行前は，あまり問題とされておらず，会社法施行直後の中央青山監査法人の業務停止問題で大きくクローズアップされたためであろう。
【その他の参考文献】
太田洋「監査法人への業務停止命令に伴う実務上の諸問題」旬刊商事法務２００６年６月５日号
この場合の選任手続について，見解が分かれている。
○ 監査役の全員の同意
江頭憲治郎「株式会社法（第３版）」（有斐閣）５５８頁，「逐条解説 会社法第４巻 機関１」（中央経済社）３５４頁（奥島孝康）では，監査役の全員の同意によると述べられている。
○ 監査役会の決議
松井信憲「商業登記ハンドブック（第２版）」４７２頁，相澤哲編著「Ｑ＆Ａ会社法の実務論点２０講」（金融財政事情研究会）９３頁，鈴木龍介編「商業登記全書第５巻 株式会社の機関」（中央経済社）２８７頁）では，監査役会の決議により行うものとされている。
監査役会設置会社における監査役会の運営に関しては，いわゆる書面決議は認められておらず（会社法施行規則第１０９条第４項参照），会議を開催し，監査役の過半数をもって決議を行う（会社法第３９５条第１項）のが原則である。
そして，例外的に，監査役の全員の同意を要するものとして，会計監査人の解任（会社法第３４０条第２項，第４項），取締役の会社に対する責任の一部免除等の議案の提出（会社法第４２５条第３項等）等の規定が置かれており，これらの場合には，監査役会の決議は要しないものとされている（相澤哲編著「立案担当者による新・会社法の解説」（商事法務）１１４頁，上掲江頭４９３頁）。
「一時会計監査人の職務を行うべき者」の選任については，会計監査人の解任に関する規定のように「監査役の全員の同意」によって行わなければならない旨の規定はなく，単に「監査役会は・・・・選任しなければならない」と規定されているのみであるから，原則どおり，「監査役会の決議」によって選任することとなる。よって，監査役の頭数の過半数の賛成があればよい。
なお，この点に関しては，平成１７年改正前商法下の江頭憲治郎「株式会社・有限会社法（第４版）」（有斐閣）には言及がなく，会社法下の「株式会社法」（同）から「全員の同意による」旨の記述が加わっている。会社法施行前は，あまり問題とされておらず，会社法施行直後の中央青山監査法人の業務停止問題で大きくクローズアップされたためであろう。
【その他の参考文献】
太田洋「監査法人への業務停止命令に伴う実務上の諸問題」旬刊商事法務２００６年６月５日号
経済産業省が，産業構造審議会（経産相の諮問機関）産業競争力部会において，「産業構造ビジョン」の骨子案を公表。
http://www.meti.go.jp/committee/materials2/data/g100518aj.html
経済界の要望ゆえか，「株主保護」というよりは，「株式会社の便宜」を図ろうという趣旨であるようだ。
③企業組織再編法制関係（資料３（１）５１頁）
＜方針＞
○ 現行の組織再編スキームでは、時間的・金銭的負担が多く、機動的な組織再編・Ｍ＆Ａを阻害。また、株主保護手続きの不備により紛争も多発。
○ 組織再編の選択肢を多様化するとともに、株主保護手続を明確化することなどにより、安全・確実・迅速な組織再編を可能とする。
＜具体的対応策＞
① Ｍ＆Ａ等の組織再編手続きの簡易化・多様化
・自社株式を対価とするＴＯＢの簡易化
・完全子会社化手法（スクイーズアウト・セルアウト制度等）の簡易化等
② 株主保護手続の明確化等
・株主の株式買取請求権の濫用防止等
③ 企業組織再編法制関係
【追記】
産業構造ビジョン骨子案に対する意見の募集について
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=595210014&Mode=0
任意の意見募集手続ということで，平成２２年５月２５日（火）まで。わずか１週間である。
http://www.meti.go.jp/committee/materials2/data/g100518aj.html
経済界の要望ゆえか，「株主保護」というよりは，「株式会社の便宜」を図ろうという趣旨であるようだ。
③企業組織再編法制関係（資料３（１）５１頁）
＜方針＞
○ 現行の組織再編スキームでは、時間的・金銭的負担が多く、機動的な組織再編・Ｍ＆Ａを阻害。また、株主保護手続きの不備により紛争も多発。
○ 組織再編の選択肢を多様化するとともに、株主保護手続を明確化することなどにより、安全・確実・迅速な組織再編を可能とする。
＜具体的対応策＞
① Ｍ＆Ａ等の組織再編手続きの簡易化・多様化
・自社株式を対価とするＴＯＢの簡易化
・完全子会社化手法（スクイーズアウト・セルアウト制度等）の簡易化等
② 株主保護手続の明確化等
・株主の株式買取請求権の濫用防止等
③ 企業組織再編法制関係
【追記】
産業構造ビジョン骨子案に対する意見の募集について
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=595210014&Mode=0
任意の意見募集手続ということで，平成２２年５月２５日（火）まで。わずか１週間である。
