「分配可能額を超えた前期の中間配当及び自己の株式の取得」に関する外部調査委員会の調査報告書

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF162JT0W3A610C2000000/

　中間配当については会社法第４５４条第５項の規定に基づく定款の定め（第７条）があり，取締役会の決議によって実行され，自己株式の取得について信託契約に基づき信託銀行によって実行されているのであるが，

「取締役に対し、剰余金の配当や自己株式取得の場面において何らかの上限額の規制が適用されることの認識を求めることは、決して過度な要求とまでは言い切れないが、その認識を欠いていたという事実だけをとらえて、取締役がその職務を行うについて注意を怠ったとまではいえないと考えられる。」（後掲調査報告書）

　ん～，これで「職務を怠らなかった」とは，ちょっと甘過ぎないか。会計監査人がコメントしないのもいかがなものか。

ｃｆ．　外部調査委員会の調査報告書
https://www.nidec.com/jp/ir/news/2023/news0616-01/

令和５年６月２日付け「分配可能額を超えた前期の中間配当及び自己の株式の取得」

会社法
　（配当等の制限）
第四百六十一条　次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
　一　【略】
　二　第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）
　三～七　【略】
　八　剰余金の配当
２　【略】

　（剰余金の配当等に関する責任）
第四百六十二条　前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
　一　前条第一項第二号に掲げる行為　次に掲げる者
　　イ　第百五十六条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
　　ロ　第百五十六条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
　二～五　【略】
　六　前条第一項第八号に掲げる行為　次に掲げる者
　　イ　第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
　　ロ　第四百五十四条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
２　前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
３　第一項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。