ＮＯＶＡの元社長と破産管財人が和解

日経記事
http://www.nikkei.com/article/DGXNASDG13052_T10C13A3CC1000/?dg=1

　ＮＯＶＡの破産管財人が，元社長に対し，約２１億３６００万円の損害賠償を求めた訴訟で，元社長が２０００万円の解決金を支払うことで訴訟上の和解が成立。

　前払い受講料が返還されていない受講生への配当はない・・・そりゃ，廻って来ませんよね。

唯一の取締役の解任

　株式会社の設立にあたり，Ａが１００％出資し，Ｂを唯一の取締役として経営の任にあたらせる，ということは，しばしば行われているように思われる。「所有と経営の不一致」状態である。

　このような株式会社において，何らかの事情により，Ｂはその任にあらずとして，株主総会（＝Ａ）がＢを解任することがあり得る。そして，Ｃを新たに唯一の取締役に選任した・・・。

　新代表取締役であるＣは，当然，速やかに変更の登記を申請するわけであるが，「役員全員の解任を内容とする登記申請があった場合」であるとして，登記完了までに時間がかかっているようである。

ｃｆ．　平成２４年１月１３日付け「乗っ取り目的で，会社登記の虚偽の変更」

　やむを得ないのかもしれないが，登記が完了しないと，新代表取締役は諸々の手続に着手できない（登記申請の受理証明書で対応してくれるところもあるが。）。なんとかならないものであろうか。


　なお，このようなケースの株主総会にＢがノータッチである場合，「取締役・監査役を排除した全員出席総会の決議には，取り消し得べき瑕疵があると解すべきである」（江頭憲治郎「株式会社法（第４版）」３０８頁）という見解もあるが，この立場に立つと，株主総会の日から３か月を経過するまでは変更の登記を申請することができなくなってしまう（商業登記法第２５条第１項）。

　だからと言うわけでもないが，株主全員出席総会である場合には，「取締役に株主総会招集がなされず，取締役が出席していなくても原則としてその決議に瑕疵はないとするのが相当」（東京地方裁判所商事研究会編「類型別会社訴訟Ⅰ（第３版）」（判例タイムズ社）３９２頁以下）の立場を支持したい。

ｃｆ．　最高裁昭和４６年６月２４日第１小法廷判決
http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=51929&hanreiKbn=02

「公認会計士・監査法人に対する懲戒処分等の考え方（処分基準）について」の一部改定

「公認会計士・監査法人に対する懲戒処分等の考え方（処分基準）について」（別紙）の一部改定案の公表について by 金融庁
http://www.fsa.go.jp/news/24/sonota/20130308-1.html

　「公認会計士法違反（信用失墜行為違反）」の「自己脱税」に関して，厳格化される見込みである。

　つまらない話であるが，「信用失墜行為違反」とあるのは，「信用失墜行為」or「信用失墜行為禁止義務違反」とすべきであろう。

ｃｆ．　現行処分基準（平成２０年６月２３日付け）
http://www.fsa.go.jp/news/19/syouken/20080623-1/03.pdf

コンピュータ化前の登記用紙の改製等について（５）

登記用紙の改製と移記の歴史を振り返っておくシリーズその５は，オンライン申請が可能となった平成１７年３月７日以降の経過措置である。これにて，「完」。


商業登記規則等の一部を改正する省令（平成１７年法務省令第１９号）
　附　則
　（施行期日）
第一条　この省令は、平成十七年三月七日から施行する。
　（経過措置の原則）
第二条　略
　（登記簿の改製）
第三条　登記所は、その事務について不動産登記法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十六年法律第百二十四号。以下「整備法」という。）第五十三条第二項の規定による指定（同条第四項の規定により指定を受けたものとみなされるものを除く。）を受けたときは、当該事務に係る登記簿を整備法第五十二条の規定による改正後の商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号。以下「新商業登記法」という。）第一条の二第一号の登記簿に改製しなければならない。ただし、電子情報処理組織による取扱いに適合しない登記簿については、この限りでない。
２　前項の規定による登記簿の改製は、登記用紙にされている登記で現に効力を有するものを登記記録に移記し、取締役、代表取締役、重要財産委員及び監査役（委員会等設置会社にあっては、取締役、委員会委員、執行役及び代表執行役）の登記にあってはその就任の年月日（閉鎖した登記用紙に記載されたものを除く。）をも、商号及び本店の登記にあっては現に効力を有するものの直前の変更に係る登記事項（閉鎖した登記用紙に記載されたものを除く。）をも移記してするものとする。
３　登記官は、前項の規定により登記を移記するときは、登記記録にその旨及びその年月日を記録するほか、登記官の識別番号を記録しなければならない。
４　登記官は、第二項の規定により登記を移記したときは、登記用紙にその旨及びその年月日を記載して押印し、登記用紙を閉鎖しなければならない。
５　整備法第五十二条の規定による改正前の商業登記法（以下「旧商業登記法」という。）第百十三条の二第一項の登記簿は、新商業登記法第一条の二第一号の登記簿とみなす。