「会社法の施行に伴う役員等の任期・責任の取扱い」

石井裕介法務省民事局付「会社法の施行に伴う役員等の任期・責任の取扱い」（旬刊商事法務１７５４号）

　ようやく実務上の疑義に関する公式見解が明らかとなった。

①株式譲渡制限会社で取締役及び監査役の任期を伸長するための定款の変更をした場合
　当該定款の変更以後、現に在任している取締役及び監査役の任期についても、当該定款で定めた時まで伸長される。整備法第９５条の「なお従前の例による」は、定款変更以後は維持されない。

②会社法施行時に公開会社である小会社の場合
　監査役の権限が、会社法施行と同時に拡大する結果、会社法の任期に関する規律が適用されるため、会社法施行と同時に監査役の任期は満了する。整備法第５３条は適用されない。そして、このような会社においては、監査役が欠けることとなり、これまで監査役であった者がなお監査役の権利義務を有する者となるので、その者には会計監査権限のみならず業務監査権限の行使までが求められる。従って、あらかじめ補欠監査役の選任を行っておくべきである。
ｃｆ．　平成１７年１０月２８日付「小会社＆公開会社である株式会社の監査役の任期」

③特例有限会社の商号変更時の取扱い
　特例有限会社が「商号変更」により「通常の株式会社に移行」すると、ダイレクトに役員の任期に関する規定（会社法第３３２条）が適用されることになる。すると、
①選任後、たとえば１５年を経過している取締役は、商号変更と同時（すなわち登記時）に任期満了退任となる。
②選任後１年の取締役の任期は、「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」（会３３２①）となる。
③商号変更時に併せて、取締役の任期を「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」（会３３２②）とする定款変更を行えば、選任後６年を経過していても、さらに４年間任期が継続する。
ｃｆ．　平成１７年１０月１７日付「取締役の任期～特例有限会社関係～」


ｃｆ．　平成１７年１１月１３日付「会社法の施行日は平成１８年５月１日」

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