「新株予約権の税・会計・法律の実務Ｑ＆Ａ（第４版）」

税理士法人山田＆パートナーズ他編著「新株予約権の税・会計・法律の実務Ｑ＆Ａ（第４版）」（中央経済社）

　新株予約権に関する解説書は存外に少ないので貴重な存在であるが、登記実務の視点が乏しいのが難である。報酬の決議の論点も触れられていないようである。とりあえずはお奨め。

法テラス、スタート

http://www.kyoto-np.co.jp/article.php?mid=P2006100200080&genre=A1&area=K10

■京都でも業務開始
日本支援センター京都地方事務所（法テラス京都）
場所　京都朝日会館９階（京都市中京区河原町通三条上る東側）
窓口開設時間　平日の９：００～１７：００
ＴＥＬ　０５０（３３８３）５４３３

最高裁長官推薦後の異例の交替？

　次の最高裁長官には、堀籠氏が内定のように報じられていたが、
http://www.asahi.com/national/update/0923/TKY200609230256.html

　いつの間にか島田氏に変更されたようだ。
http://www.yomiuri.co.jp/politics/news/20061002i204.htm

　何があったのであろうか。官邸の意向？

日本私法学会シンポジウム

　平成１８年１０月８日（日）、９日（月）の両日、大阪市立大学法学部（杉本キャンパス）にて、第７０回日本私法学会シンポジウムが開催される。
http://wwwsoc.nii.ac.jp/japl/taikai70.html
地図は、http://www.osaka-cu.ac.jp/information/access.html

　詳細は、旬刊商事法務２００６年８月２５日号をご参照のこと。

「新会社法の意義と問題点」９日９：３０～１７：００
Ⅰ　総論　岩原紳作東京大学教授
Ⅱ　定款自治の範囲の拡大と明確化　宍戸善一成蹊大学教授
Ⅲ　株式の多様化とその制約原理　野村修也中央大学教授
Ⅳ　会社の機関　神作裕之東京大学教授
Ⅴ　会社法と資本制度　弥永真生筑波大学教授
Ⅵ　組織再編　藤田友敬東京大学教授

解散の登記と譲渡制限規定の変更の登記

【ご質問】
　「市民と法　№４１」の「会社法下の株式会社の解散および清算」を読んで教えられたのですが、解散・清算人の登記の際、株式の譲渡制限に関する規定が「当会社の株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する」となっているとき、取締役会設置会社を廃止した場合のように、当該規定の「取締役会」の部分を「株主総会」なり「清算人会」なりに変更登記する必要があるのでしょうか。

【ご回答】
　必要であると解されます。ただし、現時点では、解散の登記と同時に譲渡制限規定の変更登記を要求する登記所はないように思います。

　別冊商事法務Ｎｏ．２９５「立案担当者による新・会社法の解説」（商事法務）１５１頁中段に今回の震源となる解説があります。

　「譲渡制限の定款規定は、清算中は、その効力が停止するという判例（最判昭和３６年１２月１４日）があるが・・・・会社法では、株式の譲渡制限の定款規定に関して、特に制限を設けることはしていない。」

ということで、商法時代は、効力を停止するので、変更登記の必要はなかったわけですが、会社法の下では、その効力が存続すると解されている結果、変更登記が必要になると解するのが自然であるわけです。

　取締役会を廃止する場合については、同時に申請する必要がある理由として、「会社の機関構成を正しく公示することは、会社法施行後の商業登記に担わされた大きな役割の一つであることから、同一会社の登記簿にあって機関について登記事項間の矛盾（取締役会が廃止されているにもかかわらず、取締役会による承認が必要な旨の登記があること）が生ずるのを避けようとするものである」（後掲解説）とされています。

　私は、取締役会の廃止の登記の際に、同時に変更登記をしないと却下という取扱いには疑問を感じています。同時に変更登記をすべきは当然ですが、却下は行過ぎという意味です。しかし、そのような取扱いが維持されるのであれば、解散の登記の際にも、同様の取扱いをしないと平仄を欠くことになってしまいますね。清算に係る登記（（四）ニ）ということで、６０００円の加算で済むのかもしれませんが。

ｃｆ．　西田淳二法務省民事局商事課法規係長著「会社法施行後の商業登記実務の諸問題（２）」月刊登記情報２００６年１０月号５頁