日経記事
http://www.nikkei.com/article/DGXNASGC25004_V20C14A7PP8000/?n_cid=TPRN0003
東証の上場制度整備懇談会が提言をまとめたものである。
「ノンコミットメント型ライツ・オファリングの場合、当該増資が合理的だと評価する者がいない中でも、裁定行為の一環として新株予約権を行使して払込みが行われ得るという、構造的な特殊性がある。
旧商法下で行われてきた新株引受権証書が発行される株主割当増資は、基本的にこれと同様の構造となっていたが、新株引受権証書の流動性が低かったために、増資が合理的でないと評価されれば、払込みがされない(新株引受権が行使されずに失権する)という形で、資金調達に対する規律が及んできた。しかしながら、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、他の方法では資金調達をすることができない会社であっても、上述の構造を利用することで、そうした評価や規律を受けずに資金調達を成立させているという懸念がある。
増資の合理性が評価されないままにディスカウントされた払込金額で大量の新株が発行されれば、不利益を被るのは株主である。こうした結果は、株主が新株予約権を売却することによって自ら招いた面もないとはいえないものの、基本的には増資手法の構造的な特殊性によって引き起こされるものということができ、早急に制度的な改善を行う必要がある。」
cf. 我が国におけるライツ・オファリングの定着に向けて by 上場制度整備懇談会
http://www.tse.or.jp/listing/seibi/discussion.html