京都司法書士会会報第８５号

　京都司法書士会会報第８５号をＨＰで公開しました。
http://www.siho-syosi.jp/koukai/kaihou-85.htm

　「特集　京都司法書士会法人化４０周年記念投稿」など、ぜひご覧ください。

貸金業法、新組織「消費者庁」の所管に

http://www.asahi.com/life/update/0516/TKY200805150309.html

　貸金業法について、金融庁から新組織「消費者庁」への移管が検討されているようだ。しかし、現実的には、消費者庁への完全移管は難しいであろう。難航必至か。

有価証券報告書の作成・提出に際しての留意事項について

有価証券報告書の作成・提出に際しての留意事項について（平成２０年３月期版）by 金融庁
http://www.fsa.go.jp/policy/m_con/20080515.html

　「平成１９年度３月期有価証券報告書の重点審査結果で多数の会社が不十分な開示となった項目」などは要注意。

不動産の売買契約書の電子化

　下記のサイトで、不動産の売買契約書の電子化が提案されている。
http://sumai.nikkei.co.jp/mansion/twatch/index20080514d3000d3.html

　前提として当事者双方が電子署名をすることができる必要があるから・・・なかなか進みそうにないであろう。電子化すれば、印紙税節約のメリットもあるが。

決算の確定日と官報公告掲載日の先後にご注意

　東京証券取引所に上場する企業の決算発表のピーク日は、５月１５日といわれている。
http://mainichi.jp/select/biz/news/20080425ddm008020173000c.html

　ところで、会計監査人設置会社において、会社法第４３９条前段に規定する場合にあっては、取締役会の承認（第４３６条第３項）により決算が確定する。たとえば３月期決算の株式会社の「最終事業年度」（第２条第２４号）は、今年５月の取締役会の承認を受けた時点で、「平成１９年４月１日～平成２０年３月３１日」ということになる。

　また、計算書類の公告に関しては、定時株主総会の終結後に公告しなければならない（第４４０条第１項）とされている。有価証券報告書提出会社には、同項の規定は適用されない（同条第４項）が、これは、定時株主総会終結後に有価証券報告書が提出されることにより、計算書類が公開の状態となるからである。

　すなわち、会計監査人設置会社において、会社法第４３９条前段に規定する場合にあっては、取締役会の承認による確定後、定時株主総会の終結後に計算書類の公告又は有価証券報告書の提出がされるまでの間は、最終事業年度に関する貸借対照表が公告又は公開されていない状態にあることになる。

　したがって、取締役会の承認により決算が確定した後、定時株主総会までの間に組織再編を行う等により債権者保護手続の公告又は催告をする際の「最終事業年度に係る貸借対照表に関する事項」については、新たな最終事業年度に係る貸借対照表についての掲載場所等を記載できない（有価証券報告書提出会社にあっては、「有価証券報告書提出済み」と記載できない。）ことになり、「貸借対照表の要旨の内容」を掲載する必要があるので注意を要する。官報掲載の手続は、掲載予定日の２～３週間前には行う必要があるから、きわめて困難な問題を生ずる。

　取締役会による承認日よりも前に公告等を行えば、回避されるのだが、いまだに看過されている例があるようである。簡易組織再編のスケジューリングの際には特にご注意を。

京都司法書士会家族法研究会

　本日、京都司法書士会家族法研究会で「遺留分～事業承継を中心に～」を報告。先般（５月９日）成立した「中小企業の経営の承継の円滑化に関する法律」を紹介し、株式の相続と遺留分の問題を概説。

過払い金返還一斉提訴（第６次）

http://www.yomiuri.co.jp/national/news/20080513-OYT1T00318.htm?from=main3

　本日、第６次過払い金返還一斉提訴が行われた。

国民生活審議会「消費者・生活者を主役とした行政への転換に向けて」（意見）に対するパブコメが実施中

　現在、国民生活審議会「消費者・生活者を主役とした行政への転換に向けて」（意見）に対するパブコメが実施中である（平成２０年５月２６日まで）。
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=Pcm1010&BID=095080510&OBJCD=100095&GROUP=

　１０８個の論点が提示されているが、１つでも２つでも、関わりのある論点について意見を出しましょう！

ｃｆ．　平成２０年５月６日付「消費者問題と『会社法の在り方』」

インサイダー取引の規制緩和

http://kaishahou.cocolog-nifty.com/blog/2008/05/post_b76f.html

　インサイダー取引規制の緩和に関する葉玉さんの提言である。

レンタカーの駐車違反

http://www.yomiuri.co.jp/national/news/20080510-OYT1T00419.htm?from=main3

　レンタカーを借りた者が駐車違反を犯し、反則金を納付しない場合、レンタカー会社が放置違反金を納付するというケースが増加しているようだ。露骨な違反逃れであり、レンタカー会社の営業停止を検討すべきでは。

株券の電子化への対応

http://www.nikkei.co.jp/news/sangyo/20080510AT2D0902509052008.html

　株券の電子化への対応として、端株発行会社は、端株を廃止する必要があることから、ＮＴＴのように、株式の分割＋単元株制度の採用、を実施する会社が今後増えるものと思われる。

中小企業の経営の承継の円滑化に関する法律が成立

　本日、中小企業の経営の承継の円滑化に関する法律が成立した。
http://www.nikkei.co.jp/news/keizai/20080509AT3S0900D09052008.html

ｃｆ．　法律案の概要等
http://www.meti.go.jp/press/20080205003/20080205003.html

ＩＲサイトの優秀企業

　大和インベスター・リレーションズが、２００８年度ＩＲサイトの優秀企業４０２社を発表している。
http://www.daiwair.co.jp/pdf/pr080502.pdf

　情報開示の参考ということで。

ソフトバンク、種類株式制度適用第１号へ定款変更

http://www.nikkei.co.jp/news/main/20080508AT2D0800908052008.html

　ソフトバンク株式会社が、今年の定時株主総会で定款を変更し、種類株式を導入する。新たに発行する種類株式は、配当優先、残余財産の分配優先、無議決権及び取得条項付である。東証が整備する方針である種類株式の上場制度の下での第１号となる見通し。

ｃｆ．　同社プレスリリース
https://www.release.tdnet.info/inbs/150812b0_20080508.pdf

合同会社が申請人となる不動産登記について

　東京法務局だより平成２０年４月号に、次の「照会・回答事例」が掲載されているようである。

１　合同会社が登記義務者となる場合の添付書類について
　（照会の趣旨）
　合同会社甲が登記義務者となる場合において、法人乙が合同会社の業務を執行する社員である場合に添付する印鑑証明書と資格証明書は何を添付すれば良いのでしょうか？

　（回答）
　印鑑証明書については合同会社甲の代表者の印鑑証明書、資格証明書については、合同会社甲の資格証明書及び法人乙の資格証明書を添付することとなります。


　そして、最近、「法人乙の資格証明書」の添付の取扱いが始まったそうであるが、疑問である。

　この点に関しては、平成１８年３月２９日法務省民二第７５５号民事局長通達があるが、

「申請人である持分会社の代表者が法人である場合には、申請情報の内容として、代表者である法人の商号又は名称に加えて、その職務を行うべき者の氏名が、また、添付情報として、代表者である法人の持分会社の代表者としての資格を証する情報に加えて、その職務を行うべき者の資格を証する情報が、それぞれ必要である(法第９１２条第７号、第９１３条第９号、第９１４条第８号)。さらに、印鑑に関する証明書を添付すべき場合には、その職務を行うべき者の印鑑に関する証明書を添付しなければならない(改正省令による改正後の商業登記規則(昭和３９年法務省令第２３号)第９条第１項第４号参照)。」

　上記通達において、資格証明情報として要求されているのは、
①代表者である法人の「持分会社の代表者としての資格を証する情報」
②「代表者である法人の職務を行うべき者」の資格を証する情報
であり、持分会社の登記事項証明書等は、①②を兼ね備えたものであるはずである。従って、本件「照会・回答事例」が「法人乙の資格証明書」を要求しているのは不可解である。

　推測するに、本件取扱いは、代表社員及び職務執行者には任期がないことから、代表社員である法人乙が、例えば解散及び清算結了しているにもかかわらず、持分会社甲の会社登記が変更されないまま放置されている、というようなケースを懸念しているのではないか、と思われる。

　しかし、職務執行者は、代表社員である法人乙の職務を行うとはいえ、その行為はあくまで持分会社甲の業務執行行為であり、代表行為であるわけであるから、代表社員である法人乙の登記事項証明書等を添付させるのは筋が違うように思われる。また、代表社員が自然人である場合においても、法定退社事由に該当する等により登記申請時点で既に退社しているケースはあるわけであるから、代表社員が法人である場合にのみ「社員であることの証明」を要求するのも平仄を欠くことになる。

　特に、合同会社においては、「営業所を設置しない外国会社」が代表社員であるケースが少なくないが、そのような場合に、「法人乙の資格証明書」として何を添付するのかという困難な問題を生じているようである。

　ということで、本件「照会・回答事例」の取扱いに疑問を呈しておく。

　
　合同会社が申請人となる不動産登記については、不可解な取扱いが多い。

ｃｆ．　平成１９年３月２６日付「合同会社の利益相反行為について」