司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

日本郵政のガバナンスの見直し

2010-05-17 09:48:30 | 会社法(改正商法等)
 本日の日経朝刊第3面によれば,日本郵政のガバナンスの見直しが検討されているようだ。現在は,委員会設置会社であるが,監督不十分であることから,見直しをするのだという。委員会設置会社 or 監査役設置会社の問題ではないと思うが。


cf. 日本郵政ガバナンス検証委員会/日本郵政ガバナンス問題調査専門委員会
http://www.soumu.go.jp/yusei/governance/index.html
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M&A手続の簡素化

2010-05-17 09:15:59 | 会社法(改正商法等)
朝日新聞記事
http://www.asahi.com/business/update/0517/TKY201005160328.html

 経済産業省が,M&A手続の簡素化等の骨子案をまとめたそうである。会社法制の見直しの議論の中で,明らかになるのであろう。あるいは,例によって,産業再生法等の特別法において,先行して取り入れられることになりそうである。
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「仕組まれた,わが解任劇」

2010-05-16 19:09:05 | 会社法(改正商法等)
 文芸春秋2010年6月号に,野副州旦「仕組まれた,わが解任劇」がある。富士通元社長の独占手記である。

 野副氏は,横浜地方裁判所に取締役及び代表取締役としての地位保全を求める仮処分を申請したと報じられているが,上記手記を読む限り・・・辞任の意思表示の取消しは,難しいように思われる。

cf. 日経コンピュータ記事
http://itpro.nikkeibp.co.jp/article/NEWS/20100512/347956/
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民法改正に関する法務大臣閣議後記者会見

2010-05-15 16:29:53 | 民法改正
法務大臣閣議後記者会見(平成22年5月11日)
http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho08_00030.html

 「調整」は,難航している模様。
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元妻の連れ子との婚姻届が受理

2010-05-15 14:18:28 | 民法改正
讀賣新聞記事
http://www.yomiuri.co.jp/national/news/20100515-OYT1T00078.htm?from=main4

 こういう場合には,戸籍の再製の申出をすることができる(戸籍法第11条の2第1項)。

cf. 虚偽の届出と戸籍再製申出
http://houmukyoku.moj.go.jp/yamaguchi/table/QandA/all/kyogi.html
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大阪弁護士会 vs 行政書士界

2010-05-14 10:11:34 | いろいろ
産経新聞
http://www.iza.ne.jp/news/newsarticle/event/trial/389796/

 大阪弁護士会 vs 行政書士界を産経新聞が大きく取り上げている。
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追い出し屋規制問題

2010-05-13 14:07:39 | 消費者問題
毎日放送
http://www.mbs.jp/voice/special/201005/11_29076.shtml

 家主の賃料請求も規制の対象になることが危惧されるという向きもあるようだ。
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カロリーハーフ,消費者庁が指導通知を発出

2010-05-13 12:44:53 | 消費者問題
朝日新聞記事
http://www.asahi.com/food/news/TKY201005120519.html

 「カロリーハーフ」等の表示が,何と比べてのものであるのか,あいまいであるとして,消費者庁が,都道府県に対して,食品メーカーを指導する通知を発出した。

 「カロリーゼロ」は,食品100グラムあたり熱量が5キロカロリー未満,だそうだ。「ゼロ」じゃないのにね。
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「パチンコ必勝法」の広告を掲載した雑誌社等に対する損害賠償請求

2010-05-12 21:26:28 | 消費者問題
産経新聞
http://sankei.jp.msn.com/affairs/trial/100512/trl1005122014010-n1.htm

 大阪地裁は,「パチンコ必勝法」の広告を掲載した雑誌社と提供した広告代理店に対する損害賠償請求を認める判決をした。

 広告の真実性に疑念を抱くべき事情があり,読者に損害を及ぼすことを予見し得た場合には,調査確認して虚偽広告を提供してはならない義務があるとして,両社の過失を認定したものである。

 妥当な判決である。類似の「悪質商法の広告を掲載した」雑誌社等の責任を追及する訴訟に与える影響も大きいと思われる。
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会社法制部会委員等の構成

2010-05-12 11:37:48 | 会社法(改正商法等)
 会社法制部会の委員及び幹事の構成とプロフィールをまとめてみた。

○ 経済界
委員
 安達俊久(伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社代表取締役社長)
 http://www.ventureza.jp/vc/index010.php
 石井卓爾(三和電気工業株式会社代表取締役社長) ※東京商工会議所経済法規委員長
 静 正樹(株式会社東京証券取引所執行役員) ※企業統治研究会委員
 http://www.jcd.co.jp/cvcf2007_tokyo/jp/7545-jp.htm
 築舘勝利(東京電力株式会社常任監査役・社団法人日本監査役協会会長) ※企業統治研究会委員
 http://tada.cocolog-nifty.com/kansayaku/2008/12/post-00a4.html
 八丁地隆(株式会社日立製作所代表執行役執行役副社長) ※金融審議会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」メンバー
 http://www.ullet.com/o44286.html
 濱口大輔(企業年金連合会運用執行理事)
 http://www.ares.or.jp/works/seminar/intl2008/jp/speaker.html

○ 研究者
委員
 荒谷裕子(法政大学教授) ※金融庁企業会計審議会委員
 http://hosei-law.cc-town.net/modules/staff/staffsingle.php?id=2
 岩原紳作(東京大学教授) ※金融審議会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」メンバー
 http://www.j.u-tokyo.ac.jp/about/professors/profile/iwahara_s.html
 上村達男(早稲田大学教授)※金融審議会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」メンバー
 http://www.waseda.jp/hougakubu/main/faculty/f_uemura_tatsuo.html
 神田秀樹(東京大学教授) ※企業統治研究会委員・金融審議会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」メンバー
 http://www.j.u-tokyo.ac.jp/about/professors/profile/kanda_h.html
 前田雅弘(京都大学教授)
 http://lawschool.law.kyoto-u.ac.jp/teacher/profile/law/maeda.html
幹事
 伊藤靖史(同志社大学教授)
 http://www.geocities.jp/assam_yasu/profile.html(HP)
 http://blog.livedoor.jp/assam_uva/(ブログ)
 神作裕之(東京大学教授) ※企業統治研究会委員
 http://www.kansaku.j.u-tokyo.ac.jp/(HP)
 齊藤真紀(京都大学准教授)
 http://lawschool.law.kyoto-u.ac.jp/teacher/profile/law/saito.html
 田中 亘(東京大学准教授)
 http://homepage3.nifty.com/twataru-wt45/index.html(HP)
 中東正文(名古屋大学教授)
 http://www.law.nagoya-u.ac.jp/ls/teacher/nakahigashi.html
 野村修也(中央大学教授) ※金融審議会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」メンバー
 http://www.mhmjapan.com/ja/lawyers/769/outline.html
 http://www.nomura-legal-consulting.com/(ブログ)
 藤田友敬(東京大学教授) ※企業統治研究会委員
 http://www.pp.u-tokyo.ac.jp/faculty/professors/fujita.htm
 http://www.tfujita.j.u-tokyo.ac.jp/(HP)

○ 実務家
委員
 榎本峰夫(弁護士・東京弁護士会所属) ※東京弁護士会会社法部副部長
 http://www.eno-law.jp/enomoto_file.html
幹事
 三原秀哲(弁護士・第一東京弁護士会所属) ※日本弁護士連合会司法制度調査会・商事経済部会部会長
 http://www.noandt.com/lawyers/hm.php

○ 労働界
委員
 逢見直人(日本労働組合総連合会副事務局長)
 http://www.jil.go.jp/event/ro_forum/giji/20090306/profile.htm

○ 政府関係
委員
 鹿子木康(東京地方裁判所判事) ※元東京地裁商事部
 團藤丈士(法務省大臣官房審議官)
 原 優 (法務省民事局長)
幹事
 朝倉佳秀(最高裁判所事務総局民事局第一課長)
 江原健志(法務省民事局商事課長)
 河合芳光(法務省民事局参事官)
 奈須野太(経済産業省経済産業政策局産業組織課長)
 萩本 修(法務省民事局民事法制管理官)
 三井秀範(金融庁総務企画局企業開示課長)
 森 英明(内閣法制局参事官)
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業界再編に対する企業の意識調査

2010-05-11 16:56:06 | 会社法(改正商法等)
業界再編に対する企業の意識調査 by 帝国データバンク
http://www.tdb.co.jp/report/watching/press/keiki_w1004.html

 そう言えば,九州のゴルフクラブが韓国の企業にどんどん買収されているという話を耳にしたことがある。一時期,日本企業による米国企業の買収が盛んだった時期があるが,今度は,新興国企業による日本企業の買収が盛んになりつつあるということなのであろう。
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仮取締役選任申立ての却下

2010-05-11 16:47:21 | 会社法(改正商法等)
一時取締役選任申立て却下についてのお知らせ by シルバー精工株式会社
http://eir.eol.co.jp/EIRNavi/DocumentNavigator/ENavigatorBody.aspx?cat=tdnet&sid=794894&code=6453&ln=ja&disp=simple

 仮取締役の選任については,単に「会社法又は定款で定めた取締役の員数が欠けた」(会社法第346条第1項)だけではなく,裁判所が「必要があると認めるとき」(同条第2項)が要件である。

 本件は,辞任した取締役が権利義務を承継しており,また他の取締役2名によっても株主総会の招集の決定をすることができる等,株式会社の運営に支障がないことから,東京地裁は,選任の必要があると認めなかったものである。

 なお,監査役設置会社において,監査役が員数を欠いた場合であれば,定時株主総会を開催するために,監査役の存在が不可欠であることから,仮監査役の選任をする必要があると判断されるものと思われる(ただし,定時株主総会までの日数に余裕があるときは,認められない。)。
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「事業譲渡の理論・実務と書式―労働問題、会計・税務、登記・担保実務まで―」

2010-05-11 11:52:15 | 会社法(改正商法等)
拙編著「事業譲渡の理論・実務と書式―労働問題、会計・税務、登記・担保実務まで―」(民事法研究会)
http://www.minjiho.com/new_detail.php?isbn=9784896286168

 会社分割,会社合併に続く,事業再編シリーズ第3弾。近日刊行(5月13日予定)です。


cf. 編著「会社合併の理論・実務と書式」(民事法研究会)2009年7月刊
http://www.minjiho.com/new_detail.php?isbn=9784896285482

編著「会社分割の理論・実務と書式〔第4版〕」(民事法研究会)2007年6月刊
http://www.minjiho.com/new_detail.php?isbn=9784896283945
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反対株主の買取請求のための「公告」等

2010-05-11 07:58:49 | 会社法(改正商法等)
 振替法第161条第2項に会社法の特例規定が置かれており,会社法第116条第3項,第201条第3項,第785条第3項等の規定にかかわらず,振替株式を発行している株式会社は,これらの規定による通知に代えて,当該通知をすべき事項を公告しなければならないものとされている。
 実務においては、例えば吸収合併(簡易合併を除く。)を行う場合に,反対株主の買取請求のための通知又は公告等について,株主総会の招集通知と一体として「通知」しているケースが少なくないと思われるが,株券電子化後の上場株式会社は,そのような方法を採ることができず,定款で定める公告方法により,「公告」する必要があるのである(いわゆるダブル公告の際の電子公告等と一体として行えばよい。)。

 適法に「公告」がされていないと,無効事由に該当すると解されるので,失念しないようにすべきである。

cf. 拙稿「株券の電子化と登記実務上における留意点」月刊登記情報2008年9月号



第116条第3項 反対株主の買取請求
第158条第1項 自己株式の取得
第168条第2項 取得条項付株式の取得(取得する日の決定)
第169条第3項 取得条項付株式の取得(取得する株式の決定)
第170条第3項 取得条項付株式の取得(効力の発生等)
第181条第1項 株式の併合
第195条第2項 単元株式数の変更
第201条第3項 公開会社における募集株式の募集事項
第240条第2項 公開会社における募集新株予約権の募集事項
第469条第3項 事業譲渡における反対株主の買取請求
第776条第2項 組織変更(質権者への通知)
第783条第5項 吸収合併等の消滅会社等(質権者への通知)
第785条第3項 吸収合併等における反対株主の買取請求
第797条第3項 同
第804条第4項 新設合併等の消滅会社等(質権者への通知)
第806条第3項 新設合併等における反対株主の買取請求


社債、株式等の振替に関する法律
 (適用除外等)
第161条 【略】
2 会社法第百十六条第三項、第百五十八条第一項、第百六十八条第二項、第百六十九条第三項、第百七十条第三項、第百八十一条第一項、第百九十五条第二項、第二百一条第三項、第二百四十条第二項、第四百六十九条第三項、第七百七十六条第二項、第七百八十三条第五項、第七百八十五条第三項、第七百九十七条第三項、第八百四条第四項及び第八百六条第三項の規定にかかわらず、振替株式を発行している会社は、これらの規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。
3 【略】
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株式買取請求権を行使することができる株主を確定するための基準日公告(2)

2010-05-10 19:34:24 | 会社法(改正商法等)
 三井不動産株式会社が、平成20年7月31日,簡易吸収分割を実施するにあたり,株式買取請求権を行使することができる株主を確定するための基準日を定め、その旨の公告(会社法第124条第3項)を行ったことがある。

 上場企業が簡易組織再編を行うに当たってのスタンダードになるものと思っていたが,利用例は,思ったほど多くはないようである。

 ローソンが「簡易株式交換及び基準日設定公告」を行っている。
http://www.lawson.co.jp/koukoku/pdf/p1004142.pdf
「この株式交換に係る株式買取請求権を行使することができる株主を確定するため、平成22年4月29日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記録された株主をもって、上記株式買取請求権を行使することができる株主といたします。」

 手堅い手法であり,株主数が多い上場企業は,特に活用すべきである。

cf. 平成20年9月4日付「株式買取請求権を行使することができる株主を確定するための基準日公告」
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