一人会社における取締役の対会社責任の免除

　ビジネス法務２０１０年５月号に，「重要判例にみる最新解釈会社法第１０回」があり，「一人会社における取締役の対会社責任の免除が問われた豊島園事件」（東京地裁平成２０年７月１８日判決）が紹介されている。

　いわゆる一人会社において，株主＝取締役である場合に，取締役の会社に対する責任が問題となった事案で，当該取締役が「一人株主である代表取締役と会社との間には利害対立関係がないから善管注意義務違反の問題は生じない」と主張したのに対し，東京地裁は，株主と取締役は，別個の法人格を有するものであり，総株主の同意がある場合でなければ当該責任を免除することができず，また免除については明示の意思表示を要する，と判断したものである。ただし，控訴されているようだ。

　上記判決は，下記の法律事務所ブログでも紹介されている。

ｃｆ．　あすか法律情報
http://www.aska-law.jp/blog/index.php?UID=1262230017

Clair Law firm ニュースレター
http://fa-magazine.at.webry.info/200906/article_5.html


　合法的に責任免除が成立していたら・・・逆に，法人格の否認の法理を用いて，取締役の責任を認める手法を採るのであろうか。

「組織再編契約に関する実務の動向と諸問題」

　旬刊商事法務２０１０年３月１５日号に，弁護士小松岳志「組織再編契約に関する実務の動向と諸問題」が掲載されており，

　①　組織再編対価の割当ての対象となる株主の特定の方法
　②　資本金及び準備金の計上に関する事項

について，分析が加えられている。登記実務上も参考になるところであり，一読の要あり。

　小松弁護士は，前法務省民事局付であり，現行の会社計算規則に精通。