独立役員探し

　本日の日経朝刊「法務インサイド」に，「独立役員探し　四苦八苦 「未確保」「条件付き」上場企業の１５％ 」がある。

　現時点での８５％は，高い数字であると思ったのだが，記事は，低い数字とみているようだ。

　独立役員の要件充足について，東証は，かなり厳しい見方をしている模様。

　ところで，社長の高校又は大学の同級生は，東証が定める要件に抵触しない限り，独立役員の要件を満たすことになるが，結構そういう縁故で選ばれているのかも。


ｃｆ．　帝人グループ「独立取締役・独立監査役の要件」
http://www.teijin.co.jp/about/governance/requirements.html

　上記２（ｂ）（２）に司法書士を列記していただいている。本人又はその家族が，現在又は過去３年以内に，帝人グループに司法書士業務を提供し，かつ、７００万円（若しくは６万ドル）以上の報酬を受けていた場合には，独立役員の要件を満たさない，ということである。

関西空港と伊丹空港の共同持株会社

毎日新聞記事
http://mainichi.jp/select/biz/news/20100425k0000m020055000c.html

　伊丹空港の運営会社を新設して，関西国際空港株式会社との共同持株会社を設立し，民間に売却する構想があるのだという。

　民間に売却したら・・・いいことありますかね。

　いっそのこと，神戸空港（神戸市営）の運営会社も設立して，経営統合したらどうでしょうか。

債務整理業務の一部を外部委託

中国新聞記事
http://www.chugoku-np.co.jp/News/Sp201004250100.html

　ＴＶＣＭでおなじみの法律事務所が，債務整理業務の一部をコールセンター運営会社等に外部委託していたという。

　「サルでもできる・・・」の著者が経営する事務所とはいえ，やり過ぎ（やらな過ぎ？）。

公益法人等への移行が遅々として進まない

　本日の日経によれば，特例民法法人の公益法人等への移行が遅々として進まないことから，政府は，今年度から，週１回開く公益認定を決める委員会とは別に，週１～２回の委員会を開いているそうである。

　まだ３年半もある，と悠長に構えている特例民法法人の関係者の温度を上げて行く必要がある。

コンビニで戸籍謄本が取得できる！？

讀賣新聞記事
http://www.yomiuri.co.jp/net/news/20100423-OYT8T00783.htm?from=yoltop

　政府は，「コンビニエンスストアや郵便局などに配備する『行政キヨスク端末』で戸籍謄抄本を取得可能」にする方向であるそうだ。

　京都市は，予算が付かなくて，戸籍簿のコンピュータ化が全然進展しないんですけど・・。

　しかし，『行政キヨスク端末』で発行された戸籍謄本を相続登記等に使えと言われても・・・困りますね。

「会社法改革の視点」

　ビジネス法務２０１０年６月号に，特集「『公開会社法』構想で動き出す！会社法改革の視点」がある。野村教授のインタビュー記事以下，お薦めである。

・公開会社法に求めるもの（野村修也）
・連合が求める従業員“選任”監査役とは（寒川裕之）
・日本型「従業員経営参加」のあり方（関　孝哉）
・結合企業法制・企業集団法制の方向性（松井秀征）
・公開会社法不要論（藤田　勉）
・金商法一元化への危惧（中山龍太郎）

　特集「３月３１日施行　開示府令改正で変わる実務」も，上場企業の担当者の方にはお薦めである。

・徹底解説　開示府令改正（峯岸健太郎）
・役員報酬の方針と設計（高田　剛）
・株式保有状況の開示と持合い解消時の留意点（高山泰之）
・持合解消スキームの活用（水野　大）


　余談ながら，「野村修也のブログ寺子屋」が更新を再開している。
http://www.nomura-legal-consulting.com/

「国際会計基準（ＩＦＲＳ）に関する誤解」

「国際会計基準（ＩＦＲＳ）に関する誤解」の公表について by 金融庁
http://www.fsa.go.jp/news/21/sonota/20100423-2.html

　金融庁は，２０１５年にも強制適用される見通しの国際会計基準（ＩＦＲＳ）に絡んで誤った情報が流布しているとして，「国際会計基準（ＩＦＲＳ）に関する誤解」と題する説明文書を公表。

　国際会計基準が非上場企業にも適用されるとの見方について，「非上場の会社はＩＦＲＳを適用する必要はない・・・強制適用は，将来的にも全く想定されていない」「上場会社の連結財務諸表にＩＦＲＳを適用する場合，当該会社の非上場の連結子会社等は親会社に対し，親会社がＩＦＲＳ適用のために必要な情報を提供する必要があるが，その場合であっても，当該連結子会社等が作成する財務諸表にＩＦＲＳの適用を強制することはない」としている。

ｃｆ．　ロイター記事
http://jp.reuters.com/article/businessNews/idJPJAPAN-14970220100423

平成２２年４月１８日付「国際会計基準と中小企業」

上村達男教授グループの「公開会社法Ｑ＆Ａ」

早稲田大学グローバルＣＯＥシンポジウム
公開会社法の意義を検証する　企業社会と市民社会の基本法へ－民事法の呪縛を解けるか
http://www.globalcoe-waseda-law-commerce.org/activity/report45.html

　取材記事にある稲葉教授の言が辛辣。

「稲葉威雄弁護士は、現在の会社法が会社法の原型を放棄してしまったのを取り戻す必要があること、企業結合法制は会社法の現代化の積み残しであり、企業結合法制なき純粋持株会社化の推進は「下水道なしで水洗便所を作ったようなもの」(あえて忠実に再現)とされた。 また法務省の有力OBである稲葉弁護士が、この問題で法務省・金融庁・経産省の三省の連絡調整を行い双方のニーズの確認を行うことは必要不可欠とされ、法務省事務局が単独でやれるような状況でないことを明言されたことも注目に値する。」（上記ＨＰ）

ということである。法制審議会会社法部会の議論は，どういう方向へ向かうのであろうか。


　なお，下部に，上村達男教授グループの「公開会社法Ｑ＆Ａ」及び「公開会社法要綱案第１１案」が掲載されている。

株主総会の招集通知，公開を義務付けへ

　株主総会の招集通知について，自社ＨＰで公開している上場企業も増えているが，本日の日経によれば，東証をはじめとした証券取引所が，上場企業に対して，２０１０年３月決算に関する定時株主総会の招集通知から，その提出を義務付けし，証券取引所ＨＰで公開する措置をとるとのことである。

　参考となる情報にアクセスが容易となるのは，歓迎である。

貸金業の規制等に関する法律等の一部を改正する法律の一部の施行期日を定める政令

貸金業の規制等に関する法律等の一部を改正する法律の一部の施行期日を定める政令（政令第１２８号）
http://kanpou.npb.go.jp/20100423/20100423h05300/20100423h053000004f.html

貸金業の規制等に関する法律等の一部を改正する法律附則第一条第四号に掲げる規定の施行期日は，平成２２年６月１８日とする。

ジオスの破産手続開始の申立ては，取締役の一人が行った？

日刊スポーツ記事
http://www.nikkansports.com/general/news/f-gn-tp2-20100422-621131.html

　株式会社ジオスの破産手続開始の申立ては，取締役会の決議に基づくものではなく，取締役の一人が行ったものであるそうだ。

　株式会社が破産手続開始の申立てをする場合，機関決定を経て，代表取締役が行うのが原則であり，これが，いわゆる「自己破産」の申立て（破産法第１８条第１項）である。

　しかし，株式会社の取締役は，取締役の地位に基づいて，当該株式会社の破産手続開始の申立てをすることができる（破産法第１９条第１項第２号）。この場合，「自己破産」とは区別される。

　本件は，破産法第１９条第１項第２号の規定に基づく申立てであるから，確かに適法であるが，４月１６日付の事業譲渡契約の締結は，取締役会の決議（場合によっては，株主総会の決議）が必要であり，取締役の一人の独断で行うことはできない（会社法第３６２条第４項，第４６７条第１項第２号）。こちらは，適法な手続を経ているのか？


ｃｆ． 平成２２年４月１６日付「英会話学校ジオスが破産手続開始の申立て」

企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令

企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令（内閣府二四）
http://kanpou.npb.go.jp/20100423/20100423g00088/20100423g000880002f.html

　本日公布＆施行である。

ｃｆ．　「企業内容等の開示に関する内閣府令（案）」等に対するパブリックコメントの結果等について by 金融庁
http://www.fsa.go.jp/news/21/20100421-2.html

一般社団法人及び一般財団法人の定款記載例

日本公証人連合会
http://www.koshonin.gr.jp/index2.html

　一般社団法人及び一般財団法人の定款記載例が改訂されている。

　どこが変わったのか，わかるようにして欲しいですね。

一般社団法人等の設立時社員等の資格について （２）

　権利能力なき社団は，一般社団法人の設立時社員又は一般財団法人の設立者となることができるが，民法上の組合は，できないと解されている。

ｃｆ． 法務省民事局商事課長江原健志編『一般社団・財団法人法の法人登記実務』（テイハン）２２頁，３２３頁
http://www.teihan.co.jp/new/newtitle0911.htm

　定款認証の際には，権利能力なき社団については，判例が認めた要件である「団体としての組織をそなえ、そこには多数決の原則が行なわれ、構成員の変更にもかかわらず団体そのものが存続し、しかしてその組織によつて代表の方法、総会の運営、財産の管理その他団体としての主要な点が確定している」ことを証明するために，団体の規約，代表者を選任した議事録等を添付した上で，代表者個人の印鑑証明書を提出することで，クリアできるはずである。

ｃｆ． 平成２０年１１月２８日付「一般社団法人等の設立時社員等の資格について」

Wikipedia「権利能力なき社団」
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%A8%A9%E5%88%A9%E8%83%BD%E5%8A%9B%E3%81%AA%E3%81%8D%E7%A4%BE%E5%9B%A3

共有の所有権保存登記の更正登記について

平成２２年４月２０日最高裁第３小法廷判決
http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?action_id=dspDetail&hanreiSrchKbn=02&hanreiNo=80127&hanreiKbn=01

１　甲乙の共有に属する不動産につき，甲乙丙を共有者とする所有権保存登記がされている場合における，甲の丙に対する上記登記のうち丙の持分に関する部分の抹消登記手続請求は，更正登記手続を求める趣旨を含む

２　甲乙の共有に属する不動産につき，甲乙丙を共有者とする所有権保存登記がされている場合において，甲は，丙に対し，甲の持分についての更正登記手続を求めることができるにとどまり，乙の持分についての更正登記手続までを求めることはできない