■この夏、東芝の粉飾決算疑惑を巡って、「不適切会計」「不正会計」「第三者委員会」「利益水増し」「予算達成プレッシャー」「社長月例会議パワハラ」「監査法人」などという用語が飛び交いました。東芝問題では新日本有限責任監査法人の監査責任が問われていますが、今回の東邦亜鉛の不正会計では、幸い監査法人がしっかりしていたようで、東芝のような大規模な混乱を招く前に、不正会計が発覚しました。引き続き、東邦亜鉛の不正会計を巡る第三者委員会の調査報告を見て行きます。
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第２ 当社資産の不正換金
１ 事実の概要
（１）前提となる事実関係
ア Ｙ社との取引の概要
（ア）鉛の圧延加工
ソフトカーム事業部は、ソフトカームに使用する鉛板を製造するため、Ｙ社に対し、原料となる鉛地金を支給し、鉛の圧延加工を委託していた。
原料となる鉛地金は、契島製錬所からＹ社の工場に運搬され、Ｙ社において管理保管されていた。
Ｙ社は、ソフトカーム事業部から依頼を受けると、当社から支給された鉛地金を使用して圧延加工を行い、ソフトカーム事業部から指示された送り先に出荷していた。
Ｙ社は、当社が預け入れた鉛地金の数量を管理し、毎月末頃、鉛板委託加工明細書を作成し、製品の出荷量、鉛地金の使用量及び残量等をソフトカーム事業部に報告していた。
ただし、ソフトカーム事業部では、鉛板委託加工明細書を全て紛失しており、鉛板委託加工明細書については、Ｙ社から開示を受けた一部しか確認することができなかった。
（イ）加工費の支払及び原料の支給
当社は、鉛の圧延加工に対し、Ｙ社に加工費を支払う。
原料となる鉛地金は当社から無償で支給されるが、Ｂの前事業部長の代から、加工後の製品受入時に当社からＹ社へ原料支給額として売上を計上するのと同時に、Ｙ社から当社へ同額の仕入を計上する経理処理が行なわれてきた。
鉛地金に関する売掛金と買掛金は相殺されるため、当社とＹ社間で現実的な代金の授受は発生しないが、ソフトカーム事業部の見かけの売上を増やしたいがために、かかる経理処理が行なわれてきたことは、Ａ及びＢ並びにソフトカーム事業部員の各ヒヤリングによって認められる。
なお、このような売上と仕入の両建て訃上という経理処理は、平成２７年３月決算において、当期分を一括して修正された。また、ソフトカーム事業部においてＹ社以外との間で、このような両建て計上が行われていないこと、これは当社の他の事業部においても同様であること、をそれぞれ確認した。
（ウ）鉛屑の使用
当社は、当社資産の不正換金が判明する以前から、藤岡事業所において鉛屑が溜まると、Ｙ社に運搬し、圧延加工のための原料として使用させていた。
この場合、Ｙ社は、受け入れた鉛屑を溶解し、当社から支給された鉛地金とともに圧延加工を行い、鉛板を製造した。
Ｙ社が鉛屑を受け入れた場合は、鉛板委託加工明細書に受け入れた鉛屑の数量を記載していた。なお、この場合、鉛屑は製品に加工されて当社に戻って来るため、Ｙ社から当社に対し、対価が支払われることはなかった。
イ 棚卸資産業務記述書
棚卸資産業務記述書においては、実地棚卸については、次のプロセスを経ることが記載されている。
＜毎月末＞
【契島製錬所・藤岡事業所】
①業務担当者は販売管理システム上の出荷データ及び仕入データから作成した「入出庫一覧表」を基に数量の差異がないか、毎月末現物確認を行う。
②差異が有る場合は、契島製錬所・藤岡事業所業務担当者の原因調査報告を元に、契島製錬所業務課長・藤岡事業所マイロン課長が業務担当者に必要な処理を実施することを指示し、ソフトカーム事業部業務責任者に報告する。
③ソフトカーム事業部業務担当者はその差異を「製品台帳」（エクセル）と照合し修正し、在庫数量の修正入力をする。
【営業倉庫】
①各営業倉庫は毎月末現物数量の確認を行い、「在庫報告書」を作成し、ソフトカーム事業部業務担当者へＦＡＸ送信する。
【ソフトカーム事業部】
①業務担当者は受信した「入出庫一覧表」上の在庫数量と「製品台帳」（エクセル）上の数量とを照合し差異を確認する。
②業務責任者はその差異を確認し、業務担当者へ在庫数量の修正を指示する。
③業務担当者は「製品台帳」（エクセル）へ在庫数量の修正入力をする。
＜半期末＞
【契島製錬所・藤岡事業所】
①業務担当者は販売管理システム上の出荷データ及び仕入データから作成した「入出庫一覧表」を基に数量の差異がないか、ソフトカーム業務担当者及び業務責任者と共に現物確認を行う。
②差異が有る場合は、契島製錬所･藤岡事業所業務担当者の原因調査報告を元に、ソフトカーム事業部業務責任者が業務担当者に必要な処理を実施することを指示する。
③ソフトカーム事業部業務担当者はその差異を「製品台帳パエクセル」と照合し修正し、在庫数量の修正入力をする。
【営業倉庫】
①各営業倉庫はソフトカーム業務担当者及び業務責任者と共に半期末現物数量の確認を行い、同時に「在庫報告書」を作成しソフトカーム事業部業務責任者の承認を得る。
【ソフトカーム事業部】
①業務担当者は現物確認から作成した「在庫報告書」上の在庫数量と「製品台帳」（エクセル）上の数量とを照合し差異を確認する。
②業務責任者はその差異を確認し、業務担当者へ在庫数量の修正を指示する。
③業務担当者は「製品台帳」（エクセル）へ在庫数量の修正入力をする。
（２）鉛屑及び鉛地金の換金及び使途
Ａ及びＹ社社長のヒヤリング並びに証憑書類によれば、次の事実が認められる。
ア 鉛屑等の換金及び使途
（ア）Ａは、平成１８年以降、平成２６年１１月までの間、藤岡事業所にて保管する鉛屑をＹ社に買い取らせ、代金として現金を受け取った。
鉛屑はそのままでは原料として使用することができず、インゴット（鉛地金）に加工する必要があるため、Ｙ社は、受け取った鉛屑を自ら溶解してインゴットに加工し、自家消費していた。
鉛屑の価格は､Ｙ社社長が買取時の鉛の相場を基準に単価を決定し、買取数量に単価を乗じて計算していたが、Ｙ社は手数料として、買取数量に単価を乗じた金額の１５％を差し引いていた。
（イ）Ａは、鉛屑の他、換金価値を喪失し売物にならない長期滞留在庫である下記①ないし③の不良品をＹ社に送付のうえ②及び③を買い取らせ（①については、処分されずに現在もＹ社に保管されていることが確認されている）、下記④の不良品については、藤岡事業所のソフトカーム事業担当者に出荷登録しないようにと指示してＸ社に出荷させていたが、これらにより、帳簿上の残高と実地棚卸による残高に合計1,054,716円（内訳は下記のとおり）の差異が生じている。
これは、棚卸資産の実際残高と帳簿残高の差額の一部を構成している。
記
①Ｃａ鉛シート、2,796kg：2,980,536円
②鉛テープＸＴＬ－４，６００個：367,122円
③鉛テープＸＴＬ－５，５００個：447,812円
④古い接着剤で張り合わせたＸＰ５、２１枚：239,782円
（ウ）Ａが受け取った現金は１回あたり20万円～50万円であり、Ａは、受け取った現金を封筒に入れて保管し、ソフトカーム事業部の飲食代やタクシー代に充てていた。
ここでいう飲食代とは、ソフトカーム事業部員の飲食代であり、飲食時の支払のほか、ツケとして溜まった支払にも充てられていた。
イ 鉛地金の換金及び使途
Ａは、当初は鉛屑のみを換金していたが、次第に飲食代やタクシー代を鉛屑の代金だけで賄うことが困難になった。
そこでＡは、平成２３年１１月以降、当社が鉛板の委託加工のためにＹ社に預け入れていた鉛地金の一部についても、鉛屑と同様に買い取るようＹ社に持ちかけ、代金として現金を受け取るようになった。
鉛地金は、鉛屑と異なりインゴットに加工することなく、そのまま原料として使用することができる。Ｙ社は、買い取った鉛地金を委託加工の原料として自家消費することで、他からの仕入れを減らすことができる。前記鉛屑と同様、Ｙ社は１５％を手数料として差し引き、現金をＡに渡していた。
Ａは、受け取った現金をソフトカーム事業部の飲食代やタクシー代に充てていた。
（３）他の関与者の有無
ア Ｂの関与
ヒヤリングにおいて、Ａは、Ｂの明示的又は黙示的な指示に従い、鉛屑の換金を行っていたと述べ、Ｙ社社長や他のソフトカーム事業部員の中にもＢの関与を示唆する者が複数存在するため、Ｂの指示の有無について、以下に検討する。
（ア）Ａのヒヤリング
まず、Ａは、Ｂによる指示について次のとおり述べている。
・最初の一回目のみ、「Ｂから換金の明確な指示を受けた」と述べたが、二回目以降は、「Ｂから明確な指示はなかった」と述べた。
・Ｂからは換金を示唆する言動があるのみだったが、Ｂの意図を忖度して鉛屑のＹ社への運搬を手配し、Ｙ社から現金を受け取っていた。
・鉛地金の換金は自分で思いついたものであり、Ｂは知らない。
・受け取った現金は、そのままＢに渡すことはなく、Ａ自身が飲食代やツケとして溜まった支払を行う他、Ｂから飲食代やタクシー代の支払に充てたいという要望があった場合に、都度、指示された金額を手渡していた。
（イ）Ｂのヒヤリング
これに対しＢは、次のとおり述べている。
・鉛屑の換金については一切知らなかった。
・鉛地金の換金についても一切知らなかったし、換金の方法すら見当がつかない。
・Ａから飲食代やタクシー代を受け取ることはあったが、経費の精算である。
・飲食代やタクシー代は、交際費や交通費の予算の範囲内に収まっていた。予算を超過した場合は翌月以降に回しており、自腹を切ったこともある。
（ウ）Ｂによる指示の有無
上記のとおりＡとＢの言い分は食い違っている。
この点、Ａの述べるＢによる飲食の頻度及び金額等については、客観的な証憑が残されておらず、その存否を確定することができない。
また、後述のとおり、本件では、合計約32,443,384円もの現金が授受されていると推察されるが、金額の多さからして、これがすべて飲食代やタクシー代に費消されたとは、にわかには信じがたい（銀座のバーやクラブで飲食していたことは認められるが、すべての店が必ずしも特定できず、その頻度及び金額も明らかではないから、かかる
事実を過大に評価することはできない）。加えて、一部サンプリング調査をしたＢ作成の経費精算書によれば、経費による居酒屋での飲食やタクシー利用の事実が認められる。
よって、Ｂが飲食代やタクシー代に充てるために換金を指示したというＡの発言を直ちに信じることは困難である。
さらに、Ｙ社社長や他のソフトカーム事業部員がＢの関与を示唆する理由は、①Ａから聞いた、②Ｙ社社長から聞いた、③ＡとＢの主従関係に鑑みるとＡが単独で実行できるはずがない､というものであり、いずれもＢによる指示の存在を直接裏付けるものではない。
なお、Ｂが藤岡事業所のソフトカーム事業担当者に鉛屑の引取を連絡するＥメールは存在するものの、前述のとおり従前からＹ社に鉛屑を送り、原料として使用させていたことに鑑みると、当該Ｅメールが不正換金を目的とするものであったと認定することはできない。
よって、Ｂによる指示があった可能性は否定できないが、Ｂによる指示があったと認定することは困難である。
なお、Ｂはヒヤリングにおいて、迷惑を掛けたこと及びＡへの監督不行届があったことの責任までは認めたが、当社資産の不正換金及び現金の取得については否認した。
イ その他の関与者の有無
ヒヤリング及びアンケートのいずれにおいても、Ａ及びＢ以外の関与者の存在をうかがわせる事情は顕出されなかった。
（４）換金された鉛屑及び鉛地金の数量及び額
ア 確認書の数量及び額
確認書によれば、平成２３年３月から平成２６年１０月までの間にＡにより換金された鉛屑及び鉛地金の数量及び代金額の合計は、それぞれ下表のとおりである。ただし、Ａ及びＹ社社長のヒヤリングによれば、下表の代金額はＹ社の手数料１５％を差し引いた後の金額であるため、
当該手数料分を加算した換金額の総額は合計27,223,372円（小数点以下四捨五入）となる。
鉛屑 鉛地金 合計
数量（kg） 103,927 76､770 180,697
代金額（円） 13,297,585 9,842,281 23,139,866
なお、数量は、藤岡事業所に保管されていた出荷案内書及びＹ社に保管されていた納品書をもとに集計したものであり、出荷案内書及び納品書は全ての取引について残されている訳ではない。
また、単価については、時期により相場が変動するところ、一部の取引について保存されていたＹ社社長作成のメモをもとに類推したものであるため、数量及び代金額はいずれも概算である。
イ 出荷案内書と鉛板委託加工明細書の数量差による推計
確認書に記載された数量及び代金額は、出荷案内書、納品書及びメモ等をもとに取引を再現した推計値である。
そこで､当社において､出荷案内書及び鉛板委託加工明細書をもとに、平成２２年１２月から平成２７年３月までの間に当社とＹ社間に生じた数量差を月毎に求め、当該数量差がＡにより換金された数量であると
仮定し、当時の鉛相場の単価を乗じて換金額の総額（Ｙ社の手数料１５％を控除する前の総額）を推計したところ、下表のとおりとなった。
なお、平成２２年１１月以前の鉛板委託加工明細書が残されていないため、同年同月以前の期間については、試算することはできなかった。
鉛屑 鉛地金 合計
数量（kg） 99,707 76,911 176,618
換金額（円） 18,584,105 13,859,279 32,443,384
当該数量及び換金額も前記第２、１（４）アと同様に理論上の推計値という他はなく、当委員会において入手した証憑書類から、換金された鉛屑及び鉛地金の正確な数量及び換金額を明らかにすることは困難である。
（５）残金の不見当
Ａ及びソフトカーム事業部員に対するヒヤリングの他、Ａから任意に開示されたＡ個人の預金通帳上における入金欄の記載の精査等の客観的資料及び分析によれば、ＡがＹ社から受け取った現金は、ソフトカーム事業部の飲食代とタクシー代に使用された可能性が認められるが、Ａが受け取った現金のすべてが、実際にソフトカーム事業部の飲食代やタクシー代に充てられたのか、充てられたとしてその金額はいくらなのかについては、明らかではない。
Ａの机の中に大量の領収書が7,083,143円分保管されていたが、すべての飲食につき領収書をもらっていた訳ではないとのＡの陳述や、タクシー代については乗車前に現金をＢに渡すこともあったことからこれについての領収書はないこと、などを割り引いても、到底32,443,384円（＊）に及ぶとは思えず、32,443,384円もの現金を、さほど高額でもない居酒屋等での飲食代やそのツケの支払にのみ充てたとは到底解されず（Ｂは、銀座のバーやクラブにＹ社社長には連れて行ってもらったが、自分たちだけではそれ程行っていないと述べている）、加えて入退院を繰り返していた妻の入院費や治療費についても、Ａは生命保険からの一部金や実家からの援助で対処していたとも述べていることから、Ａが別途、私的に流用もしくは隠匿している可能性を排除することは困難である。
もし仮に、それだけの金額がＡに渡っていないというのであれば、Ｙ社にも相当の利益が滞留している可能性がある。
（＊）32,443,384円は、平成２２年１２月～平成２７年３月の推計値であり、33,823,372円（Ｙ社からの現金受け渡し実績についてに記載の6,600,000円：平成１８年４月～平成２３年１月十確認書に記載の27,223,372円：平成２３年３月～平成２６年１０月）と金額的にも期間的にも相違しているが、当委員会としては、前者の金額を以下の①及び②の理由により損害額と推認すべきものと考える（ただし、平成２２年１２月より前については、Ｙ社の受払記録が存在しないため、不正換金があったか否かについては不明である）。
①確認書やＹ社からの現金受け渡し実績については、記憶に基づいて作成されたものに過ぎず、客観的な裏付けに乏しい。
②これに対し、当社が出荷記録とＹ社の受払記録に基づき数量差により推計した数量及び金額は、より客観的な裏付け資料に基づいたものであり、より信憑性が高く、真実により近い数量及び金額と推認し得る。
（６）他の資産の不正換金及びＹ社以外での不正換金の有無
ア 他の資産の不正換金の有無
ソフトカーム事業部では、鉛屑及び鉛地金以外にも換金価値を有する資産を有しているが、Ａ、Ｂ及びＹ社社長に対するヒヤリング、ソフトカーム事業部員等へのヒヤリング及びアンケート並びに一部取引先へのアンケートからは、鉛屑、鉛地金及び鉛を含有する不良品（＊）以外の資産の不正換金の事実は顕出されず、不正換金の可能性がある資産はこれらのみであった。
（＊）鉛を含有する不良品は、鉛部分を取り外す等して溶解すれば、鉛屑と同様に再利用することができる。当社では、本報告書で定義する鉛屑と鉛を含有する不良品とをあわせて、鉛屑と呼ぶことがある。
イ Ｙ社以外での不正換金の有無
藤岡事業所は、鉛屑を発送するに際し、手書きの出荷案内書を作成していたが、かかる出荷案内書の宛先がＹ社以外のものはなかったことから、藤岡事業所から鉛屑を送付していたのはＹ社のみであり、Ｙ社以外での鉛屑の換金の事実はなかったものと認められる。
また、当社は、Ｙ社以外にも鉛地金の圧延加工を委託し、鉛地金を支給しているが、Ａ、Ｂ、ソフトカーム事業部員等へのヒヤリング及びアンケート並びに取引先へのアンケートからは、Ｙ社以外の委託先において、当社が預け入れている鉛地金の一部が不正に換金されている事実は顕出されなかった。
ところで、Ｙ社以外の委託先において、本件と同様の手口で、預け入れている鉛地金の一部を不正に換金することは不可能ではないが、現実的なリスクは限りなくゼロに近いと解される。
なぜなら、鉛の処分には領収書の発行や身分証明書の提示等が必要となる上、鉛地金の不正換金をすれば、当社が預け入れている鉛地金の帳簿残高と実際残高とが一致せず、早晩に発覚する可能性が高い反面、Ｙ社以外の委託先と当社との取引量は、委託先にとってその売上の平均１０％程度であり、当社との取引を継続するために当社からの指示に従わざるを得ないという事情もないため、Ｙ社以外の委託先がかかるリスクを冒してまで、不正換金の依頼を受ける合理的理由は見当たらないからである。
これに対し、Ｙ社は、その売上の７０％を当社に依存する中小企業であり、当社に対し従属的立場にあったことから、Ａの指示に直ちに逆らうことは極めて難しい関係にあったといえる。
なお、Ｙ社以外の委託先が鉛地金の一部を不正換金するのではなく、自家消費したこともないと解される。なぜなら、当社からの出荷記録に基づく委託先への預託数量と委託先から報告のあった在庫数量に委託先での消費数量を付加した数量との間には、差がないことが確認されているからである。
（７）棚卸資産の不―致の理由
平成２７年３月末時点の棚卸資産の帳簿残高と実際残高が一致していないが、その内訳は下表のとおりである。
（単位：千円）
事業年度 第113期 第114期 第115期 第116期
期末 H24.3.31 H25.3.31 H26.3.31 H27.3.31
棚卸資産：
帳簿残高 172,002 271,398 319,067 298,974
実際残高 179,099 232,526 215,146 210,834
差額 ▲7,097 38,872 103,920 88,140
(注１)
不一致の理由：
Ｙ社による鉛屑及び鉛地金の換金
9,165 18,499 30,347 31,766
外注委託分過大計上（注２）・除去処理未了（注３）
▲16,262 20,373 73,573 52,339
出荷登録なし - - - 4,035
合計 ▲7,097 38,872 103,920 88,140
（注１）平成２７年４月１日の実地棚卸時の差額115,000（千円）が88,140（千円）に変わった理由は、調査が進むたびに、その過程で誤りを見つけて随時修正したことによる。たとえば、当初は在庫として帳簿に含めていたものが、その後の精査の結果、在庫ではなく原価差額として売上原価に含めるべきものであると判明したものは、これを帳簿残高から外した。
（注２）当社が委託先から委託した製品を受け入れる際は、原料代に委託先へ支払った加工費を付加した額を、製晶の受入金額（実際単価）として伝票処理しているのに対し、当社が客先へ当該委託した製品を売り上げる際に、売上原価として振り替える製品単価は､売価に予定原価率を乗じて算出した予定単価に基づいて伝票処理しており、この予定単価が実際単価よりも小さい単価であったことにより、帳簿残高が実際残高を上回る事態が発生した。
また、原料も委託した製品も、ソフトカーム事業部に受け入れられてから、払い出される（売り上げられる）までの管理簿がなく、製品台帳も作成されていないため、外注委託分の原料や委託した製品の受け入れ、払い出し（売り上げ）、在庫数量が正確に把握されておらず、それによっても帳簿残高が実際残高よりも過大になっていた。
（注３）製品が不良化した場合、―方で評価減して帳簿上から落とし、他方で原料として評価し計上すべきところ、それを怠っていたことにより、帳簿残高が実際残高を上回る事態が発生した。
なお、外注委託分過大計上と除却処理未了との割合は、前者の方が多いとは言えるが、正確な内訳の割合を示すことは困難である。
２ 原因及び背景事情
（１）簿外資産の管理ルールの不存在
ソフトカームの原料となる鉛板を加工する際に生じる鉛屑は、簿外資産であり、帳簿上の資産として管理されていないうえ、品目や数量の記録等すら行われていなかったが、管理台帳のようなものを作成し、適切に管理していれば、不正処分を防ぐことはできたものと思われる。
（２）委託原料の在庫管理及び現場確認の不徹底（製品台帳の未作成）
委託加工のために取引先に預け入れている鉛地金の在庫管理については、取引先からの在庫報告書にのみ依拠していたところに問題があり、当社側でも製品台帳を作成する他、定期的に現場確認をしていれば、在庫量を正しく認識できたものと思われる。
（３）棚卸資産業務記述書等の内部統制ルールの形骸化
棚卸資産業務記述書では、藤岡事業所の業務担当者は、「入出庫一覧表」を基に数量の差異がないか、毎月末に現物確認を行うべきことが記載されているが、実際は、３月末と９月末の年２回しか、現物確認は行われていなかった。
また、製品を出庫する際は、システム上出荷登録をしなければならないにもかかわらず、藤岡事業所のソフトカーム事業担当者は、Ａの指示に従い出荷登録を行わずに出荷し（古い接着剤で張り合わせたＸＰ５、２１枚：239､782円）、報告を受けた上司もそれを了承し、帳簿残高と実際残高との不一致を許容した。
（４）飲食代及びタクシー代等の支払
ア 経費精算の窓口
Ａは、平成１５年５月から平成２６年１２月までの間、ソフトカーム事業部の経費精算の窓口を担当していた。
具体的には、各部員から受け取った精算書類を取りまとめ、事業部長の決裁印を受けたうえ、財務部に持参し、財務部から現金を受け取り、各部員に配分するという作業を行っていた。
しかしながら、平成２５年以降、各部員がＡに経費の精算書類を渡しても、Ａが財務部に精算書類を持参せず、精算金の支払が滞ることが多くなった。
その理由としては、ソフトカーム事業部の飲食代やタクシー代が嵩み、精算金の額がソフトカーム事業部に割り当てられた予算の額を超過したため、Ａは財務部に精算書類を持参することができなかったこと、Ａが認めているとおり、Ａが精算金を飲食代に流用していたことが挙げられる。
そのため、ソフトカーム事業部の経費精算の窓口を担当していたＡが、ソフトカーム事業部員の飲食代及びタクシー代等を支払う必要からも、当社資産の不正換金を行った可能性が否定できない。
ちなみに、ソフトカーム事業部全体の交際費、事務打合費及び交通費の各月額予算は、それぞれ約30万円、約８万円及び約40万円であった。
イ Ｂの認識の有無
Ｂは、ヒヤリングにおいて、ソフトカーム事業部の飲食代やタクシー代が溜まっていること、あるいは精算金の支払が滞っていることに気付かなかったと述べている。
この点に関しＡは、鉛屑又は鉛地金を不正に換金した現金で飲食代やタクシー代を支払っていたからＢに精算書類を上げずに済んだ、飲食代やタクシー代の一部については補填して自らも支払っていた、とそれぞれ述べているが、精算書類が上がってこないのであれば、Ｂとしても飲食代やタクシー代が溜まっていることに気付かなかったとしても不自然ではない。
とはいえ、Ｂ自身が飲食しタクシーを利用しているため、飲食代やタクシー代が溜まっていることは容易に想像がつくのではないかとも解されるが、飲食の場所は、主として支払額が合計１万円にも満たない安価な居酒屋等であったから、Ｂがそれらに気付かなかったとしても、あながち不合理とはいえない。
（５）Ｂのパワハラ
Ａは、当社資産の不正換金を行った原因として、換金につきＢから明示的ないし黙示的な指示があったと示唆し、ＢのパワハラのためにＢに従わざるを得なかったと述べている。
Ｂによる飲食が過剰な程度であったのか、換金された現金がすべて飲食代等に充てられたのかについては明らかではないものの、第１、２（４）で述べたとおり、ＡがＢからの飲食の誘いを断ることは困難であり、かかる飲食代等を捻出するためにＡにより当社資産が不正に換金されたと解される。
３ 検証
（１）内部統制ルール上の問題点
ア 簿外資産の管理ルールの不存在
前述のとおり、ソフトカームの原料となる鉛板を加工する際に生じる鉛屑は常時発生し換金価値があるにも関わらず簿外資産であり、簿外資産については出荷する際に発行する出荷案内書（納品書）を保管して台帳代わりとするのみで、管理台帳のような記録が作成されてこなかった。
ソフトカーム事業部において、換金価値を有する簿外資産に対する管理意識が希薄であったことは否定できず、簿外資産を適切に管理してこなかったところに根本的な問題がある。
イ 委託原料の在庫管理及び現場確認の不徹底
前述のとおり、委託原料の預入残高については、取引先から報告を受けるのみで、現場確認が行われていなかった。
この点、棚卸資産業務記述書にも、委託原料の管理に関する記載がなく、ソフトカーム事業部として委託原料に対する管理意識が極めて希薄であったといえる。
ウ 棚卸資産に関するルール遵守の必要性
本来、製品を出荷する際は、たとえ商品価値の喪失により不良品として処分する場合であれ、資産の除却として適切な経理処理を行い、社外に持ち出す際も出荷登録を行う必要があるが、本件では、これが行われておらず、棚卸資産業務記述書にも記載がなかった。
また、棚卸資産業務記述書では、藤岡事業所では毎月末に現物確認を行うことが記載されているにもかかわらず、実際は、３月末と９月末の年２回しか行われていなかった。
もしこれが実行され、帳簿残高と実際残高の不一致が適切に報告されていれば、棚卸資産の不一致をより早期に発見できた可能性がある。
（２）不正換金の目的及び使途並びにＢの関与等について
当社資産の不正換金は、ソフトカーム事業部の飲食代及びタクシー代を支払う目的で実行されていた可能性が高いと推察されるが、ＡとＢの言い分が食い違っており、その目的、現金の使途、動機づけは、必ずしも明らかではない。
Ａの私的な遊興費等に充てられた明らかな形跡はないものの、32,443,384円は､飲食代及びタクシー代としては余りにも高額であるため、一部はＡの個人的目的に流用され、もしくは隠匿されている可能性を排除することはできない。また、もし仮にそれだけの金額がＡに渡っていないというのであれば、Ｙ社にも相当の利益が滞留している疑いが残る。
とはいえ、預けている鉛地金の一部を換金すれば、残高が合わなくなるため、いずれ不正が発覚するのは時間の問題であるから、その手口は極めて稚拙であると言わざるを得ない。
いずれにせよ、当委員会の調査において、Ｂが鉛屑の換金（その結果としての代金の取得）を指示した事実や、転売を認識し、あるいは容認していた事実は認められなかった（鉛地金の換金につきＡは、自分で思いついたものであり、Ｂは知らないと述べている）。
（３）アンケート結果
ア 当社役職員等に対するアンケートの結果
当社資産の不正換金に関するＱ１及びＱ２に対し、「ある」と回答した役職員は、合計１７２名中１５名であるが、そのうち１４名は、ソフトカーム事業部員及び本件の調査に関与した役職員であり、本件を見聞きしたことがある旨を回答したものに過ぎない。
その他の１名は、国内連結会社の取締役であるが、類似案件の存在を示唆するものであり、後記第３において言及する。
イ 取引先に対するアンケートの結果
取引先のうち質問に対し「ある」と回答した会社は、本件に関与したＹ社１社のみである。
（４）Ｂの言動によるＡに対する心理的威圧
第１、２（４）で述べたとおり、ＡはＢの言動により心理的威圧を感じＢに盲従するしかなかったから、Ｂによる度重なる飲食に常に付き合い、その代金（タクシー代も）やツケの支払も自ら処理するしかなかったものと解される。
その費用を捻出するため、まずは鉛屑の不正換金に手を出し、それでも費用が賄えなくなるや、鉛地金の不正換金にまで及んだものと考えられる。
仕事の遅さや杜撰さに看取されるＡの事務処理能力の低さや営業に対する甘さ等に対し、ＢがＡに対する叱責を繰り返していたことは事実であり、それをＡはＢのパワハラと感じたようである。しかし、Ｂの叱責がＡに心理的威圧を与えたにせよ、それをパワハラとまで断定することは困難である。
（５）小括
以上のとおり、簿外資産及び委託原料に対する管理意識が乏しかったことに問題があり、管理台帳や製品台帳を作成し、現場確認を適時適切に行い、適切に在庫を管理していれば不正は防ぎ得たと思われる。
簿外資産の管理ルールが定められておらず、内部統制ルールも形骸化していたところ、その虚を突かれたというのが本件の実相であると思料される。
いずれにせよ、証券市場に対し虚偽情報を開示して不正な利益を得ようといった不正な経済的利得を得る目的があったとは認められない。
４ 結論
当委員会の結論は、次のとおりである。
①関与者はＡのみであり、Ｂの関与を認定することは困難である。なぜなら、Ａ自身が自らの関与を認め、Ｂその他の者が関与したことを認め得る的確な証拠は見つからなかったからである。
②換金に関与した取引先は、Ｙ社のみである。
③換金された物は、鉛屑、鉛地金及び不良品である。
④換金により取得した現金は、ソフトカーム事業部の飲食代及びタクシー代に使用されたと思われるが、すべてがそれらに使用されたかは不 明である。
⑤管理台帳及び製品台帳の未作成、月末棚卸しの不実行、出荷登録なしの出荷は、内部統制ルール違反である（パワハラがあったとまでは認められない）。
⑥不正換金額は、32,443,384円（平成２２年１２月～平成２７年３月）であったと推計する。
第３ 類似案件の調査結果
ソフトカーム事業部員並びにＡ及びＢへのヒヤリング、各事業部長へのヒヤリング、当社役職員等へのアンケート、取引先へのアンケート及び各製錬所ないし事業部に対するアンケートのいずれによっても、①ソフトカーム事業部における他の不正行為の存在、②他の事業部における同一ないし同種手口による不正行為の存在、③Ａ及びＢによる他の不正行為の存在を疑わせる事情は顕出されなかった。
また､他の事業部では、（i）当社資産（簿外品を含む）の不正転売に関し、たとえ簿外の鉄屑や金属端材といえども、構内の指定場所に保管のうえ業者に定期的に計量のうえ引き取らせ、その代金を本社に送金させていること、（ii）売上の訂正に関し、計上時期や金額のズレによる修正や単価訂正などはおおむね１ヶ月以内に行われていること、これは四半期を含む決算期後に判明した場合でも金額が大きければ会計伝票等により修正され決算に反映されること、をヒヤリング、アンケート及び当社への照会によりそれぞれ確認した。
なお、当社役職員等へのアンケートにおいて、当社の１００％子会社である契島運輸株式会社の前々社長が廃バッテリー部品を横流していた等の噂を聞いたことがある旨の回答が１件あったが、伝聞に過ぎないこと、前々社長は平成２０年３月に既に退職しており、相当程度時間が経過していること、またその後はそのような噂は聞いていないという回答を得たため、それ以上の調査を行う必要はないものと判断した。
第４ 事前調査後の当社の対応
１ 当社は、事前調査の時点である平成２６年１２月１２日に確認書を作成し、既に当社資産の不正換金を認識していながら、平成２７年４月３日まで、監査法人に対し、当社資産の不正換金の疑いを報告しておらず、この時点で在庫の棚卸調査も行っていなかった。
この点につき、総務本部長からは、鉛屑は簿外資産であり、鉛地金も所定の破損品ロスの範囲内であると信じ込んでいたため、帳簿残高に影響するとは思いも至らず、よって社長にも鉛屑の転売問題とだけ伝え、確認書は見せていないとの説明があった。
しかしながら、平成２７年４月１日に、監査法人、経理部部員等の立会いのもと実地棚卸を行った時点でも事前調査についての開示はなく、これに加え鉛地金の換金数量が所定の破損品ロスの範囲内では説明しきれない数量であったことに鑑みれば、いささか問題が残る対応であったと言わざるを得ない。
なお、社長及び他の取締役１名（亜鉛・鉛事業本部長兼務）からは、そのヒヤリングにおいて、平成２６年１２月時点で、当社資産の不正換金に関し総務本部長から報告を受けたが、その時点では簿外の鉛屑だけの転売であるとの報告しかなかった旨の回答があり、これに社長及び上記取締役を含む全役員からのアンケートの結果を加味し、さらに同年１２月末の時点では売掛金残高の差異は未だ判明していなかったこと、ソフトカーム事業部は、全社における売上比率は約２％、在庫比率に至っては約０．２％に過ぎない、当社全体の中では重要度が相対的に低い小規模事業部であったこと等を勘案すれば、会社ぐるみでの組織的な隠ぺいの意図があったとまでは認められない。
２ 次に、事前調査の時点でＢを懲戒解雇とせず、依願退職を認めて退職金を支払った点につき、総務本部長からは、Ｂは当社資産の不正換金への関与を否認していたこと、一刻も早くＢを退職させなければパワハラによりソフトカーム事業部全体が崩壊する危機に瀕していたこと、相談した弁護士からも、パワハラだけでの懲戒解雇は難しいと言われたことから、形としては自主退職として対処し、依願退職を認めたという趣旨の説明があった。
しかし、Ｂが不正換金への関与を否認しているのであればＢを依願退職させる理由はなかったし、もし仮にパワハラがあったとしても配置転換等の他の方法も考えられたから、この点でもやや疑問が残る対応であったと言わざるを得ない。
なお、依願退職の点に関しＢは、ヒヤリングにおいて、辞めろとは言われなかったが、辞めるように示唆があったと述べている。
３ さらに、平成２７年１月２３日に開催された当社の企業倫理委員会において、既にその時点で認識されていた不正換金に関する事実及びパワハラに関する苦情がいずれも報告されず、議題にも上らなかったことは、遺憾と言うしかない。
４ ところで、取締役の善管注意義務違反は、取締役の業務執行当時の状況に照らし、取締役の経営判断の前提となった事実の認識について不注意な誤りがなかったか、その事実に基づく意思決定の過程が通常の企業人として著しく不合理なものでなかったか、を基準として判断されると一般には解されているところ、平成２６年１１月から１２月の事前調査の時点では、横流し金額も２千万円程度と限定的であり、今後継続して横流し金額を内々に調査して確定するという状況にあり、最終的な金額が確定しないまま平成２７年４月３日にまで至り、未だ情報の収集、調査の途上であって、その検討（ましてや判断）も経ていないと善解すれば、当社資産の不正換金の事実をこの時点で報告しなかったという総務本部長の懈怠は、通常の企業人として著しく不合理であったとまではいえない。
加えて、ソフトカーム事業部は、全社における売上比率は約２％、在庫比率に至っては約０．２％に過ぎない、当社全体の中では相対的に重要度が低い小規模事業部であったことは事実であるから、総務本部長が当社への影響度も相対的に大きくないと考えたとしてもあながち不合理とはいえず、加えて当時の当社内では、いわゆるＢのパワハラに対する苦情が顕在化し、Ｂに辞めてもらわなければソフトカーム事業部全体がもたない状況にあったと推察され、総務本部長としては、Ｂのパワハラの方を経営上のリスクと捉え、パワハラをめぐる情報の収集、調査により重点を置いたとしても、全社的なリスクリスクマネジメントの観点からは不合理とまではいえないと解される（しかもパワハラ問題については対応の結果、一応の終息をみたと解される）ことから、総務本部長が当社資産の不正換金の事実を認識した後、直ちにその事実を報告しなかったという解怠が、通常の企業人として著しく不合理であったとまでは直ちに言えない。
なお、他の取締役については、報告の解怠を観念できないので、意思決定の過程が通常の企業人として著しく不合理であったかについての判断には至らなかった。
第５ 総括
１ 以上のとおり、本件のうち「不適切な会計処理」については、注文書及び受注伝票の不発行、単価訂正のシステムヘの未登録、Ａが独自に行ったバルク売りという受注方式、請求書の不発行及び遅延が、それぞれ原因及び背景事情として考えられるが、さらに次の①から⑤も原因として認められる。
①Ａ元来の業務遂行の遅さと杜撰さ。
②Ａの業務に支障が生じるほどの外回りやＢとの飲食の時間負担。
③Ｂからの予算達成に対する明示・黙示のプレッシャーによるＡの心理的威圧感。
④ソフトカーム事業部の業態の特異性（亜鉛・鉛事業本部のような主流の事業部とは異なり、納入先を年度毎に開拓する必要があること）。
⑤ソフトカーム事業部独自のシステム変更に対する処理の不慣れ。
これらに加え、次の⑥から⑧も原因として認められる。
⑥大震災後の原発事故による急激な売上の増加。
⑦上記により生産体制が追いつかず、ソフトカーム事業部員が応援する必要が生じ、過度な残業、休日出勤をしたために、事務処理が追いつかなかったという事態。
⑧上記にもかかわらず、Ｂからのさらなる売上拡大へのプレッシャー。
上記原因のいくつかについては、Ｂに監督者としての監督責任があるものと認められる。
２ 本件のうち「会社資産の不正換金」については、簿外資産についての管理台帳の未作成、帳簿上の在庫資産についての製品台帳の未作成及び現場確認の不徹底､出荷未登録の出荷の容認が、それぞれ原因及び背景事情として考えられるが、さらに次の①から③も原因として認められる。
①Ｂからの心理的威圧に対するＡのＢへの盲従。
②前記盲従による度重なるＢの飲食への付き合い。
③前記飲食代やタクシー代とツケの費用を捻出する必要性。
３ 「会社資産の不正換金」については、Ａ自らが関与していたことを認めているが、Ｂが関与していたことを認め得る的確な証拠はない。
また、ソフトカーム事業部の他の部員も明確にはかかる不正を認識していたとは認められず、ソフトカーム事業部内における組織的行為であったとまではいえない。
さらに、ソフトカーム事業部以外の事業部又は当社において、かかる不正に加担・黙認していたと認められる者が存在したことを認め得る証拠も見当たらず、本社の管理者までが関与した組織的な行為ではなかったものと認められる。
加えて、ソフトカーム事業部は、昔から独立採算的な部署であり、取り扱う製品が建材であって、取引先が他の事業部とは大きく異なる上、販売管理システムも他の事業部とは別のシステムを使っている。
しかも全社における売上比率は約２％、在庫比率は約０．２％と、当社の中では「離れ小島」とも揶揄される小規模の事業部であり、重要性の観点から、取締役会でも重視されることがなく、監査法人の監査でも、内部統制の評価範囲外であり、唯一、勘定残高の実在性の検証から一定金額以上の残高先に該当したＸ社に対する売掛金の直接確認があったのみである。
これらの諸理由からソフトカーム事業部の上記のような無理のある態勢に注意が払われることがなかったことが本件の背景にあったと考えられるが、当社が会社ぐるみでソフトカーム事業部の不正に加担したと考える合理的な理由とこれを裏付ける証拠は見当たらない。
いずれにせよ、当委員会が入手した証憑書類及びヒヤリングの結果からは、会社ぐるみで不正が行われた可能性までは認められず、取締役による組織的・全社的な関与は認められない。
しかしながら、事前調査で会社資産の不正換金が判明した後も監査法人に報告せず、漫然放置した不作為については、当社の殿様商売的な社風を反映したものと言わざるを得ず、コンプライアンス上、問題が残る対応であった。
４ 今回の換金価値ある簿外資産を利用した不正は、委託加工先とソフトカーム事業部の課長との共謀によりなされたものであり、特殊な事例といえる。
しかも、当社のいずれの事業部でも作成されている日常的モニタリング評価シートは、作成者（モニタリング実施者）が実施者として押印し、事業部長が部署の長として押印する二重態勢となっているところ、本件では不正を行った同課長であるＡが評価者として作成しており、共謀は否定するものの監督不行届を自認する部署の長であるＢが責任者として押印していることから、必ずしも内部統制が有効に機能せず、その意味では内部統制の限界事例であったといえよう。
よって、本件を直ちに内部統制の破綻とまで評することはできず、また本 件が会社ぐるみの隠ぺい体質に起因するともいえないが、本件により、上記のようなやや主流から外れた事業部に対する内部統制を有効に機能させることの難しさと重要性が浮き彫りにされたといえよう。
Ⅳ 本件に伴う当社の会計処理の修正と過年度決算への影響
当社は、平成２７年３月期末に生じていた売掛金残高の差異並びに製品及び原料の実棚差異について、管理本部長から、次のような修正処理をしているとの報告を受けた。
①売掛金残高の差異についての修正処理（単位：円）
過年度分（平成２６年３月期以前に生じた差異）
（借）雑損失 55,139,471 （貸）売掛金 57,896,445
（借）仮消費税 2,756,974
当年度分
（借）売上高 15,812,047 （貸）売掛金 17,077,011
（借）仮消費税 1,264,964
②製品及び原料の実棚差異についての修正処理（単位：円）
不正換金及び過年度分の不適切な会計処理に起因する差異
（借）雑損失 103,920,308 （貸）製品 147,444,783
（借）原料 43,524,475
当年度分の不適切な会計処理に起因する差異
（借）製品 30,719,838 （貸）売上原価 15,780,413
（貸）原料 14,939,425
当社の平成２６年３月期の有価証券報告書によれば、全社（連結ベース）の売上高は118,619百万円、経常利益は4,428百万円である。
これに対し、本件に伴う不正換金及び過年度分の不適切な会計処理に起因する雑損失の合計金額は159百万円であり、対売上高では０．１％、対経常利益では3.59％と、金額的重要度はいずれも相対的に僅少であると解される。
また、本件は、ソフトカーム事業部員であるＡとＹ社社長との共謀による不正換金と、ソフトカーム事業部員であるＡとＸ社との特殊な取引における不適切な会計処理に起因するもめであって、証券市場に対し虚偽情報を開示して不正な利益を得ようといった不正な経済的利得を得る目的があったとまでは認められない。
以上を勘案すると、過年度の決算を修正せずに、平成２７年３月期に一括処理をすることは、不合理であるとまではいえない。
Ｖ 再発防止策
第１ 内部統制システムに関する個別的改善策
１ 人的要因に対する改善策
本件は、Ｂによる厳しい言動に起因するＡの心理的威圧及び絶対的な作業時間の不足が原因として考えられ、組織ぐるみの不正ではない。
この点、ソフトカーム事業部は、執務スペースが他の事業部とフロアが違うことにより隔離されている等、そもそもＢによる厳しい言動が他の事業部に発覚しにくい環境にあった。
また、Ｂはソフトカーム事業部のトップたる事業部長であり、組織上Ｂを直接監督する者がいなかったこともＢの厳しい言動を抑止できなかった要因の一つであった。
前述のとおり本件ではパワハラがあったとまで断定することはできないが、いずれにせよ上司の言動により部下が心理的威圧を感じ、業務の遂行に支障が出るような事態を生じさせるべきではない。
当社では「パワーハラスメントの禁止に関する規程」を設け、相談及び苦情処理の窓口を設置し、ヘルプラインを設けているが、これらは本件のようなケースにも有効であると解される。
今後は、一般従業員を含めた全従業員に対するコンプライアンス教育により、パワハラヘのより一層の理解を求めるとともに、全従業員に対し相談及び苦情処理の窓口並びにヘルプラインの利用を周知徹底する必要がある。
２ 不適切な会計処理の防止策
（１）売掛金業務記述書の見直し及び実行
当社では、売掛金業務記述書を作成し遵守を求めているが、本件では、取引先との受注内容の確認及び単価の変更等の規定されたプロセスが形骸化し、適切に実行されていなかった。
特に、受注内容を取引先との間で確認し、その後受注内容を受注伝票で確認する作業を解怠していたところに問題があるが、そもそも受注伝票の作成はソフトカーム事業部の実際の業務フローに沿っておらず、注文書の受領等の業務実態に合った内容に見直すべきである。
今後は、ソフトカーム事業部員に対し、見直した売掛金業務記述書の内容を周知徹底し、その実行を求める必要がある。
（２）注文書の受領
本件では、受注内容を取引先との間で確認せず、その後受注内容を受注伝票で確認することもせずに取引を進めた結果、取引先との間で販売単価の認識に差異が生じた。
業務記述書においては、受注内容の確認手段として注文書の受領までは要求されていないが、今後ソフトカーム事業部においては、注文書の発行を受けることを原則とし、万がー注文書の発行を受けられない場合でも、受注内容の取引先との確認及び受注内容の受注伝票による確認を実施するよう周知徹底すべきである。
加えて、バルク売りのような曖昧かつ不透明な取引は行わないことである。
（３）売掛金残高の適正な管理
本件では、当社の認識する売掛金残高と取引先の認識する買掛金残高に多額の差異が生じていたにもかかわらず、事業部長Ｂは、不適切な会計処理を見抜くことができなかった。
仮に業務担当者が本件のような不適切な会計処理を行ったとしても、業務責任者において、回収未了の売掛金が滞留していることに気付くことができれば、早期に発見することができた可能性が高い。
今後ソフトカーム事業部においては、業務記述書の内容を周知徹底するとともに、経理部において滞留債権を確認する頻度を高める等、ソフトカーム事業部の売掛金に対するチェツクを強化すべきである。
３ 当社資産の不正換金の防止策
（１）簿外資産の適正な管理
本件では、ソフトカーム事業部の簿外資産が不正に換金されていたが、ソフトカーム事業部では数量及び金額の記録はー切行われていなかったため、今後は、簿外資産であっても、換金価値を有する資産については数量及び金額の記録をルール化し（たとえば管理台帳の作成）、適正に管理すべきである。
（２）委託原料の適正な管理
本件では、委託原料が不正に換金されていたが、預け入れている数量について委託先から報告を受けるのみで、現物を確認していなかったために、これを見抜くことができなかった。
今後は、ソフトカーム事業部側でもまずは製品台帳を作成すべきであり、あわせて定期的に現場における現物確認を実施する等の改善策を実施すべきである。
（３）棚卸資産業務記述書の実行及び見直し
前述のとおり、当社では、棚卸資産業務記述書を作成し遵守を求めているが、本件では、ソフトカーム事業部において製品台帳の作成が求められているにもかかわらず、作成されていなかった。
また、藤岡事業所において毎月行うべきことが定められている現物確認についても実施されていなかった。
今後は、ソフトカーム事業部員に対し、改めて棚卸資産業務記述書の内容を周知徹底し、その実行を求める必要があり、仮に業務実態に合わない内容であれば見直すべきである。
さらに、本件では、藤岡事業所の現場担当者が、Ａによる「出荷登録をしないように」との指示に従い、何ら疑問に思うことなく、出荷登録をせずに製品を出荷していた事実、報告を受けた上司もそれを了承していた事実を、重く受け止めなければならない。
今後は、ソフトカーム事業部員のみならず、棚卸資産の管理に従事する現場の一般従業員に対するルールの周知徹底にも力を入れる必要がある。
（４）除却資産の適正な管理等
本件では、商品価値を喪失した不良品が出荷登録されずに出荷され、一部が不正に換金されていた。
今後は、出荷登録をせずに出荷することがないように業務分掌に従って業務を実施し、内部統制を有効に機能させるように運用の徹底を図るとともに、年２回の棚卸を月１回に変更する等の改善策を実施すべきである。
なお、ソフトカーム事業部における棚卸資産の不一致が、外注委託分過大計上と除却処理未了により発生していることを重く受け止め、ソフトカーム事業部の委託先からの委託製品の受け入れ及び委託先から客先への委託製品の売り上げの各処理を適正に実行し、あわせて製品が不良化した際の早急な評価替えも実行すべきである。
第２ 内部統制システムに関する一般的改善策
１ 予算達成に向けた過度のプレッシャーの解消
Ｂは、売上及び予算に対する執着が非常に強かったため、予算必達という方針が最優先され、その結果、当社のＸ社に対する売掛金残高を下方訂正することが困難な環境となっていた。
なお、他の事業部門の事業部長らに対するヒヤリングにおいては、予算達成に向けた適度のプレッシャーの存在はうかがわれたものの、過度のプレッシャーの存在までは認められなかった。
今後ソフトカーム事業部においては、予算数値の適正を確認し、予算管理においても目標数値の達成状況のみではなく、未達時の原因分析と対応策を検討する等のプロセスに改善する必要がある。
２ パワハラの防止
事業部長に対するヒヤリングおいて、ソフトカーム事業部大阪支店、電子部品事業部及び小名浜製錬所で、それぞれパワハラがあった旨の言及があった。
いずれも予算達成に向けたプレッシャーが、その最大の理由であると思われる。なお、上司との折り合いが悪い、意見が合わないといったことは、従前は直ちにパワハラにあたるとは解されなかったが、今ならパワハラの定義に入るかもしれないとの指摘が他事業部の事業部長からはあった。もとより限界線上の判断は微妙であるが、時代の趨勢に則し基本的には受け手がパワハラと認識しているか否かを第一義的には尊重すべきであろう。
当社は、当社全体の取組みとして社内で策定した「パワーハラスメントの禁止に関する規程｣を実行するとともに､同規程の内容を管理職のみならず、一般従業員にも周知する必要がある。
また、同規程に規定されているとおり、パワハラ事案発生の原因を分析し、教育の実施等、適切な再発防止策を講じる必要がある。
３ 定期的人事ローテーションの実施
当社では、事業部間での人材交流は積極的に行われておらず、ソフトカーム事業部員は、入社時からソフトカーム事業部に所属している者が大半である。
現にＡは、リサイクル事業部からソフトカーム事業部に配転されてから既に１１年を経過しており、Ｂに至っては退職するまでの間、ソフトカーム事業部に２６年所属していた。
また、Ａは、ソフトカーム事業部の経費精算の窓口を１１年以上担当する等、事業部内における担当業務のローテーションも積極的に行われていなかった。
加えて、Ｙ社はその売上の７０％を当社に依存する中小企業であって、当社に対し従属的立場にあったから、Ａの指示には直ちに逆らえない関係にあったことも指摘することができる。
本件における直接の原因であるとまではいえないが、一般的に、人事異動の停滞は不正行為の温床となり、その発見を遅らせる要因にもなることから、もし仮に事業部間でのローテーションがなく同一事業部内に長年とどまる場合でも、事業部内におけるローテーションを実施し、また一人ではなく複数人が担当する等の方策を実行することが望ましい。
４ コンプライアンス・マニュアルの周知徹底と企業倫理委員会の充実
当社は、役員をはじめ社員全員が遵守すべき行動規範としてコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社又は社員の行動が、法令、定款、コンプライアンス・マニュアル等から逸脱していると判断される場合、あるいは逸脱するおそれがある場合には、迅速にその事実を上司に報告、相談し、また直接、社長直属のＣＳＲ推進室に報告、相談でいることを規定している。
加えて、当社グループのコンプライアンス経営をより徹底、推進させ、企業不祥事の発生防止並びに万が一の際の迅速かつ適切な対応を図ることを目的として、取締厄介の諮問機関である企業倫理委員会が設置され、３ヶ月毎に開催されている。
しかしながら、平成２７年１月２３日に開催された企業倫理委員会においては、既にその時点で認識されていた不正換金に関する事実及びパワハラに関する苦情は、いずれも報告されず議題にも上っていない。
ところで、ＣＳＲ推進室は、コンプライアンス・マニュアルに規定された社内通報相談窓口であり、ＣＳＲ推進室に社内通報があったときは、その通報・相談受付簿に記載され、また企業倫理委員会にも報告されるという流れになっているところ、今回のＢによるパワハラに関する苦情については、ＣＳＲ推進室への通報はなかった。
とはいえ、事前調査及びパワハラに関する事実調査に関わっていた総務本部長をはじめとするメンバーは、ＣＳＲ推進室のメンバー、企業倫理委員会の委員又は事務局メンバーでもあったのであるから、不正換金に関する事実及びパワハラに関する苦情を認識した時は、コンプライアンス・マニュアルに規定された社内通報相談窓口に通報がなかったとしても、事の本質に基づき、ＣＳＲ推進室にて取り上げ、企業倫理委員会にも報告すべきであったことは当然であり、これを行った同人らは、この点を猛省しなければならない。
今後は、コンプライアンス・マニュアルの周知徹底とＣＳＲ推進室及び企業倫理委員会のより一層の充実を図る必要がある。
なお、当社では、現在、コンプライアンス教育として、管理職に対するeラーニング等も実施しているが、本件の発生を踏まえ、全従業員に対し、改めてコンプライアンス・マニュアルの存在及び内容を周知するとともに、コンプライアンス・マニュアルのより一層の順守を求める必要が有る。
５ 内部通報制度の形骸化解消とその周知
当社では、ヘルプラインの他、パワハラやセクシャルハラスメントの相談及び苦情処理窓口を設置し、社内報や社内掲示板により周知しているが、今後も引き続き、社内掲示板やイントラネットを利用して、さらなる周智に努めるべきである。
当社のホームページ上に、コンプライアンス通報・相談窓口なる項目を新設し、窓口の運営、対応の流れ、具体的な連絡先と連絡方法等を示し、対外的な周知を計ることも検討されてよい。
いずれのチャンネルからの通報であれ、通報者の氏名はもとより、通報の有無が伝わることにより、無用な詮索が行われる可能性があることに留意し、内部通報の取扱には十分に注意する必要がある。
６ 内部監査室の機能強化
当社では社長直属の部署として内部監査室を設け、業務貴寿所の作成や日常的モニタリング評価シートの配布及び回収等を行い、内部監査の充実を図っているが、内部統制報告書上は、ソフトカーム事業部は業務プロセス評価の対象外であった。
加えて、前述のとおりソフトカーム事業部では業務記述書の形骸化は否定できず、日常的モニタリング評価シートについて、評価者として作成するのが本件に関与したＡで、責任者としてそれをチェックするのが監督不行届を自認するＢであったことから、必ずしも奏功しなかった。
今後は、ソフトカーム事業部に対しても実質的なモニタリングを行い、内部監査機能のより一層の強化を図る必要がある。
以上
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
■このように、第三者委員会による調査報告書を見ても、今回の不正会計の責任の所在について、いろいろな疑問が解き明かされることなく、「不正会計による金額がわずかなので、この事件の重要度はさほど大きくは無い」という結論を導いているのが気になります。
東邦亜鉛では、不正会計に関与したソフトカーム事業部の前営業担当課長に対して法的な対応を取ることを示唆している一方で、パワハラを行った上司のソフトカーム前事業部長は、既に事件が発覚して事前調査の時点だったのにもかかわらず懲戒解雇とせず、依願退職を認めて退職金を支払ったということです。
この措置について、東邦亜鉛は、相談した弁護士（顧問弁護士か）が「パワハラだけでの懲戒解雇は難しい」とコメントしたので、「形としては自主退職として対処し、依願退職を認めた」という趣旨の説明を、第三者委員会にしたのだそうです。
しかし第三者委員会は、「Ｂが不正換金への関与を否認しているのであればＢを依願退職させる理由はなかったし、もし仮にパワハラがあったとしても配置転換等の他の方法も考えられたから、この点でもやや疑問が残る対応であったと言わざるを得ない」として、東邦亜鉛の隠蔽体質を指摘しています。
なお、ネットで検索してみると、この意見が発覚した前後に、ソフトカーム事業部関連の人事として、次の異動が発表された経緯があります。
２０１４年１２月２１日付 ソフトカーム事業部長、有谷健二郎
２０１５年０３月２１日付 ソフトカーム事業部部長、田伏昭義
この辞令が、今回の不正会計にどう関係しているのかは分かりませんが、見方によっては昨年１２月には事件発覚が社内で認識されていたことから、こうした人事が行われたのかもしれません。
■ソフトカームの開発に際しては、非鉄原材料製造一辺倒でなく、なんとか付加価値を付けようと現・取締役兼常務執行役員で契島製錬所長をしている元技術・開発本部長兼技術部長が商品開発に心血を注いだ産物ということですが、やはり亜鉛精錬事業に軸足を置いたままの同社の経営体質により、企業統治がおろそかになっていた結果、今回の不祥事を招いたとも考えられます。
最近は公害防止のための技術や設備更新にも積極性が見られない東邦亜鉛ですが、企業統治のルーズさがここに来て露呈している日本の産業界の古い体質を引きずっているようでは、安中製錬所のかかえる公害対策問題の解決はもとより、国際競争にも打ち勝つことができるのか、はなはだ心配です。
【ひらく会情報部・この項終わり】
