会社法制の見直しに関する要綱案についての考察（１０）

第１部　企業統治の在り方
第１　取締役会の監督機能
１　監査・監督委員会設置会社制度（仮称）
（７）監査・監督委員会設置会社の登記
　監査・監督委員会設置会社は，次に掲げる事項を登記しなければならないものとする。
①　監査・監督委員会設置会社である旨
②　監査・監督委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
③　取締役のうち社外取締役であるものについて，社外取締役である旨
④ （６）⑥による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは，その旨
http://www.moj.go.jp/content/000100819.pdf



　関連するところを要点のみ抜粋すると・・・。

（１）監査・監督委員会の設置
①　株式会社は，定款の定めによって，監査・監督委員会を置くことができるものとする（監査・監督委員会を置く株式会社を，以下「監査・監督委員会設置会社」という。）。
②　監査・監督委員会設置会社には，取締役会及び会計監査人を置かなければならないものとする。
③　監査・監督委員会設置会社は，監査役を置いてはならないものとする。
④　委員会設置会社は，監査・監督委員会を置いてはならないものとする。

（３）監査・監督委員会の構成
①　監査・監督委員会は，監査・監督委員３人以上で組織するものとする。
②　監査・監督委員は，取締役でなければならず，かつ，その過半数は，社外取締役でなければならないものとする。
③　監査・監督委員は，監査・監督委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与若しくは執行役を兼ねることができないものとする。

※　監査・監督委員会設置会社における役員等は，次のとおりとなる。
ア　監査・監督委員である取締役　３人以上（うち，社外取締役が過半数）
イ　代表取締役及び業務執行権を有する取締役　１人又は２人以上
ウ　ア及びイ以外の取締役　任意
エ　会計参与　任意
オ　会計監査人　１人又は２人以上



（２）監査・監督委員の選任・解任及び報酬等の決定の手続等
①　監査・監督委員会の委員（以下「監査・監督委員」という。）である取締役は，それ以外の取締役とは区別して，株主総会の決議によって選任するものとする。
④　監査・監督委員である取締役の解任は，株主総会の特別決議によるものとする。
⑦　監査・監督委員である取締役の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするものとし，定款又は株主総会の決議によって，その任期を短縮することはできないものとする。監査・監督委員以外の取締役の任期は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするものとし，定款又は株主総会の決議によって，その任期を短縮することは妨げないものとする。

※　取締役の中から監査・監督委員を選定するのではなく，株主総会の決議によって「監査・監督委員である取締役」を選任するものである。したがって，実務的には，選任議案も各別に立てることになろう。また，その地位は，一体不可分であり，監査・監督委員のみの辞任等は，あり得ないのであろう。
※　監査・監督委員である取締役の任期は，「選任後２年以内～」，それ以外の取締役の任期は，「選任後１年以内～」であり，任期の定めも各別である。監査・監督委員である取締役については，法定任期を短縮することができないので，いわゆる補欠・増員規定を定款に置くことができない。
※　公開会社でない株式会社も監査・監督委員設置会社となることができるはずであるが，任期の伸長は・・・どうする？



（６）監査・監督委員会設置会社の取締役会の権限
④　監査・監督委員会設置会社の取締役会は，第３６２条第４項各号に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができないものとする。
⑤　④にかかわらず，監査・監督委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には，当該監査・監督委員会設置会社の取締役会は，その決議によって，重要な業務執行（委員会設置会社において，執行役に決定の委任をすることができないものとされている事項を除く。）の決定を取締役に委任することができるものとする。
⑥　④及び⑤にかかわらず，監査・監督委員会設置会社は，取締役会の決議によって重要な業務執行（委員会設置会社において，執行役に決定の委任をすることができないものとされている事項を除く。）の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができるものとする。

※　⑥の定款の定めは，登記事項とされた。