国税局猶予相談センターが開設

国税局猶予相談センターのご案内 by 国税庁
https://www.nta.go.jp/taxes/nozei/nofu_konnan/callcenter/index.htm

「国税局猶予相談センターでは、新型コロナウイルス感染症の影響により、国税を一時に納付することが困難な方からの、猶予制度に関する一般的なご相談をお受けしております。
　税務署（徴収担当）の電話は大変つながりにくく、また、税務署も大変混雑しますので、猶予制度に関する一般的なご相談をご希望の方は、ご自身の住所（所在地）を管轄する国税局猶予相談センターをご利用ください。」

ｃｆ．　新型コロナウイルス感染症の影響により納税が困難な方へ
https://www.nta.go.jp/taxes/nozei/nofu_konnan.htm

京都コングレスの裏メニュー「会計犯罪と人質司法」

毎日新聞記事
https://news.yahoo.co.jp/articles/a9d17758f42f205f75a1f0a9643b5aa5bf3ea90f?fbclid=IwAR3Ki5eWzopwTua6pHmDoLXumWMj3BpUvbMap6l9oyHuBmH7o0CbOanjgHg

「大手監査法人の元公認会計士、細野祐二氏（66）は長期間の勾留や自白重視など、国内外で「人質司法」と批判される検察・警察の捜査手法について考えるイベントを開催し、22～26日にオンラインで配信する・・・カルロス・ゴーン被告も同時中継で参加する予定だ。」（上掲記事）

　興味深いイベントである。

ｃｆ．　令和２年４月２０日付け「国際司法裏コングレス」

経営法友会「緊急事態宣言下での総会対応についての意見」

「緊急事態宣言下での総会対応についての意見」by 経営法友会
https://www.keieihoyukai.jp/article?articleId=11580559

「６月総会会社においては、通常開催に向けて喫緊の課題であり、早急に対応を検討していく必要があることから、緊急事態宣言かでの総会運営について、現在考えられる実務上の対応点（アンケート）と、立法趣旨を踏まえた法令の運用・解釈等にかかる緊急提言として、経営法友会有志（幹事・運営委員）において意見をとりまとめした。」

　細かい点までよく検討されており，他の法人等（司法書士会も含む。）の総会運営においても参考になると思われる。

社外取締役を置くことの義務付けと任期中における要件の喪失＆充足の問題

　旬刊商事法務２０２０年３月２５日号に，竹林俊憲ほか「令和元年改正会社法の解説〔Ⅴ〕」があり，「社外取締役を置くことの義務づけ」についての解説がある。

改正後
　（社外取締役の設置義務）
第３２７条の２　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは，社外取締役を置かなければならない。

「社外取締役の員数が欠けた場合についても，補欠の役員の選任（３２９条３項），権利義務取締役（３４６条１項）または一時役員（同条２項）に関する規定の適用があることとなる」（上掲８頁注１１）


　ところで，平成２６年改正により，社外性の要件は，取締役の任期中においても，喪失したり，充足したり，ということが生じ得ることとなっている。

ｃｆ．　平成２７年２月６日付け「社外性の充足又は喪失による社外取締役の登記の変更の登記」

　したがって，あり得べからざることではあるが，

（１）社外取締役が欠けたと認識していたのに，実は欠けていなかった（社外性の要件を充足している者が隠れていた）

（２）社外取締役の員数が足りていると認識していたのに，実は欠けていた（社外性の要件を充足していたはずの取締役が，いつの間にか要件を喪失していた）

という事態が生ずることがあるのではないか。

　（１）の場合には，補欠役員や一時取締役の就任が無効（登記事項無効による抹消の登記をしなければならない。）となったり，権利義務取締役としての行為が無効となったりという場面が想定される。

　（２）の場合には，合理的な期間内に社外取締役が選任されなかったとして，取締役の善管注意義務違反が問われることや，その間にされた取締役会の決議が無効となり得るという場面が想定される。

　改正後は，社外取締役が１名の株式会社にあっては，当該社外取締役の辞任の登記は，後任者の就任の登記とセットでなければ受理されないはずであるが，これを看過して，辞任の登記のみ単独で申請され，その登記が完了するようなことも起こりそうである。


　今回社外取締役を置くことを義務付けられることになった「監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない」株式会社についても，「社外取締役である旨」を登記事項にすべきであったと思われるのだが。

「令和元年改正会社法の解説〔Ⅶ〕」～株式交付制度～

　旬刊商事法務２０２０年４月１５日号に，竹林俊憲ほか「令和元年改正会社法の解説〔Ⅶ〕」があり，「株式交付」制度について詳述されている。立案担当者による丁寧な解説であり，参考になる。

　ところで，株式交付に関する手続においても，いわゆる「５分の１要件」による「簡易手続」が設けられている（会社法第８１６条の４第１項本文）。

　この規定は，「前条第１項及び第２項の規定は・・・・場合には，適用しない。」とあり，ただし書として，「同項に規定する場合・・・は，この限りでない。」とされている。

　すなわち，「会社法第８１６条の４第１項本文に規定する場合には，会社法第８１６条の３第２項の規定は，適用しない」としておいて，ただし書で，「会社法第８１６条の３第２項に規定する場合には，同項の規定を適用する」とあるのである。

？？？

　会社法第８１６条の３第２項の規定は，株式交付完全親会社において，いわゆる差損が生ずる場合には，取締役は，株主総会において，その旨を説明しなければならない旨を定めているものである。

　シンプルに，会社法第８１６条の４第１項本文は，「前条第１項の規定は・・・・場合には，適用しない。」とし，ただし書は，「同条第２項に規定する場合・・・は，この限りでない。」とするのが適切ではないか。

　上掲旬刊商事法務の解説も，シンプルなものである。

　この点は，吸収合併契約等の承認を要しない場合等に関する規定である会社法第７９６条第２項本文の規定も同様であり，「前条第１項から第３項まで」の部分は，「前条第１項」でよいように思われる。

　法文は，国民にわかりやすくお願いします。

決着済みM&Aにもコロナ禍，買収対価に影響

日経記事（有料会員限定）
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO57979070T10C20A4I00000/

「新型コロナが世界に広がる段階で交渉中だったM&Aでは中止や延期が相次ぐ。一方、既に金額や条件について契約に至っていたケースでは、その見直しでせめぎ合うことになる。」（上掲記事）

　こういう状況下では，やむを得ないであろう。

「以前の行列はうそみたい」京都は閑散

京都新聞記事
https://www.kyoto-np.co.jp/articles/-/224959

　私も，最近は，とんと事務所周辺以外動かないので，実相はわからないのであるが，こんな感じであろう。

関西電力，橋下徹氏の社外取締役起用を拒否へ

共同通信記事
https://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20200420-00000169-kyodonews-bus_all

「関西電力が、筆頭株主の大阪市が提案した橋下徹元市長の社外取締役起用案について、拒否する方針を固めたことが２０日、分かった。同日開いた人事・報酬等諮問委員会で大阪市の提案を議論したが、６月の株主総会で提案する役員人事案には橋下氏を含めない方向となった。今月２８日に開く取締役会で最終的な結論を出す。」（上掲記事）

　起用については，なかなかよい案であると思いましたが。

　議決権行使助言会社等からの批判も厳しくなるのでは。

立石義雄前京都商工会議所会頭が逝去

日経記事
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO58292940R20C20A4I00000/

　今朝未明にお亡くなりになったそうだ。御冥福をお祈りします。

「「配偶者居住権」て？ 遺言に”遺贈”と書くべきなワケ」

相続会議
https://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20200419-00010000-souzoku-life

　揚げ足を取るようであるが・・・。


「遺言で配偶者居住権を配偶者に取得させる場合は『相続させる』ではなく『遺贈する』という表現を使わないといけません」（上掲記事）

というのは，確かにそのとおりであるが，これに続く解説が不十分である。配偶者居住権は，特定財産承継遺言によっては取得することはできないと整理されているので，「「相続させる」と書いてしまうと」取得することができないリスクがあると解説すべきである。


「配偶者居住権は建物に設定され、土地には及びません。このため、自宅の所有者である子どもが土地のみを売却してしまうこともできます。そうなると、配偶者は泣く泣く自宅を出ざるを得なくなる場合もあります。」（上掲記事）

　ん～，戸建ての賃貸借の借家人を追い出そうと思ったら，底地を売却してしまえばよい，というのだろうか。


「仲の良い家族だともめることはなさそうです」（上掲記事）

　今は，仲がよくても・・・である。配偶者が建物の所有権を取得しない場合に，配偶者居住権をしっかり確保しておかないと，建物を取得した息子が先に死亡したときは，仲のよくない息子の妻から追い出されかねない。


　とまれ，配偶者居住権の制度は，４月１日からスタートしています。

法務局における自筆証書遺言書保管制度について

法務局における自筆証書遺言書保管制度について by 法務省
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji03_00051.html

「法務局における遺言書の保管等に関する省令」（令和２年法務省令第３３号）の公布を受けて，情報がアップデートされている。

「Q&A」ほか，わかりやすくまとめられている。

「管轄一覧」も追加掲載されているので，間違えないようにしましょう。