株主総会や取締役会の書面決議と「決議があったものとみなされた日」

　コロナウイルス感染症問題の下で，様々な会議が書面決議等で行われるケースが多いであろう。

会社法
　（取締役会の決議の省略）
第３７０条　取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

会社法施行規則
　（取締役会の議事録）
第１０１条　【略】
２・３　【略】
４　次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
　一　法第３７０条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
　　イ　取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
　　ロ　イの事項の提案をした取締役の氏名
　　ハ　取締役会の決議があったものとみなされた日
　　ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
　二　法第３７２条第１項（同条第３項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定により取締役会への報告を要しないものとされた場合　次に掲げる事項
　　イ　取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
　　ロ　取締役会への報告を要しないものとされた日
　　ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名


　上記のとおり，書面決議の取締役会議事録には，「決議があったものとみなされた日」（会社法施行規則第１０１条第４項第１号ハ）を記載する必要がある。

　この「決議があったものとみなされた日」について，任意に定めることができるという誤解がどうも散見されるようである。

　会社法の法文から一見明らかではないが，この日は，「取締役の全員から同意の意思表示が揃った時点」である。

　もしも，決議の効力発生の時をコントロールしたければ，「効力発生日時」を決議の内容に含めておけばよい。


　この点が特に問題になるとすれば，定時株主総会を書面決議で行う場合で，本来，この定時株主総会の終結の時に取締役等が任期満了となるケースであろう。

　この場合も，「株主の全員から同意の意思表示が揃った時点」に株主総会の決議があったものとみなされて，当該取締役等は任期満了となることになる。

　もしも，この任期満了の時点をコントロールしたければ・・・・株主の最後の一人からの同意書の提出の日時を調整して，意図する日時を「株主の全員から同意の意思表示が揃った時点」とすべきである。

　株主への書面決議の通知文書には，「決議があったものとみなされる日時は，○月○日１７時（予定）としたく」云々と記載しておいて，株主の最後の一人からの同意書の提出の日時を調整することで，意図を実現させることである。

「正直不動産」

ＳＴＹＬＥ　 ＮＩＫＫＥＩ
https://style.nikkei.com/article/DGXMZO58448310U0A420C2000000

　漫画であるが，不動産業界（不動産の仲介会社の世界）がよく描かれていると思われる。

　司法書士は，なぜか登場しないのであるが・・・。

　どうも主役にはなり難いようで。